证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-082
碳元科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协
议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世
中先生及其一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津弈远”）于 2021 年 10 月 12 日与珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“金福源”）签署了《股份转让协议》，金福源拟受让徐世中持有的 4,540,000
股和天津弈远持有的 11,562,652 股公司股份，合计 16,102,652 股，占公司总股本
的 7.70%，转让价格约为每股人民币 12.42 元，转让价款合计为人民币 2 亿元。
本次股权转让价格为双方在上市公司当前股价的基础上经友好协商确定。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第十五次临时会议和第三
届监事会第十三次临时会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项，金
福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票（拟最终发行
数量以中国证监会核准的数量为准）
上述股份转让事项和非公开发行完成后，金福源将持有公司 77,220,664 股，
占公司总股本的 28.57%。公司控股股东将由徐世中变更为金福源，实际控制人
将由徐世中变更为黄丽锋。
本次交易涉及 IPO 时的徐世中及天津弈远所持股份的自愿性锁定承诺豁
免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会申请豁免，截至目前，上
述承诺豁免事项已经公司第三届董事会第十五次临时会议和第三届监事会第十
三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需经公司股
东大会审议通过，能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。
本次非公开发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通
过存在不确定性，本次非公开发行股票事项最终能否通过中国证监会审核存在不
确定性。
本次交易及非公开发行股票事项能否最终完成尚存在不确定性，控制权变
更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司控股股东、实际控制人徐世中及其一致行动人天津弈远于 2021 年 10
月 12 日与金福源签订了《股份转让协议》，金福源受让徐世中持有的 4,540,000
股公司股份和天津弈远持有的 11,562,652 股公司股份，合计 16,102,652 股，占公
司目前总股本的 7.70%，转让价格约为每股人民币 12.42 元，转让价款合计为人
民币 2 亿元。本次股权转让价格为双方在上市公司当前股价的基础上经友好协商
确定。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第十五次临时会议和第三届
监事会第十三次临时会议审议通过了关于非公开发行股票的相关事项。同时公司
于 2021 年 10 月 12 日与金福源签订了《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟
通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以
中国证监会核准的数量为准）。
本次交易前后各方持股情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
金福源 0 0% 77,220,664 28.57%
徐世中 66,399,353 31.74% 61,859,353 22.89%
天津弈远 11,562,652 5.53% 0 0%
上市公司其它股东 131,223,195 62.73% 131,223,195 48.55%
合计 209,185,200 100.00% 270,303,212 100.00%
本次交易前，徐世中持有公司 66,399,353 股股份，占公司目前总股本的
31.74%，为公司控股股东；天津弈远持有公司 11,562,652 股股份，占公司目前总
股本的 5.53%；徐世中持有天津弈远 49.40%的股份，徐世中之妻陈福林持有天
津弈远 24.50%的股份，徐世中合计控制公司 37.27%的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，金福源将持有公司 77,220,664 股股份，占公司非公开发行
后总股本的 28.57%。公司控股股东变更为金福源，实际控制人变更为黄丽锋。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
1、徐世中
徐世中，男，中国国籍，身份证号码：41232319740220****，住所：江苏省
常州市武进区****。
2、天津弈远
企业名称：天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9132041258230453XL
注册资本：100 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2011 年 9 月 16 日
执行事务合伙人：魏振平
营业期限：2011 年 9 月 16 日至 2026 年 9 月 15 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策划。（除
依法须经批准批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）受让方
企业名称：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1130 办公 08 室
执行事务合伙人：黄丽锋
认缴出资额：10,000 万元
统一社会信用代码：91440400MA5786XG3F
成立日期：2021 年 09 月 30 日
经营期限：长期
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自有资金从事投资
活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范
围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）受让方的股权及控股关系情况
黄丽锋认缴金福源100万元出资，根据金福源合伙协议，黄丽锋为执行事务
合伙人，执行事务合伙人对外代表企业。
珠海源起认缴金福源出资额9,900万元，占总出资额的99.00%。黄丽锋为珠
海源起执行事务合伙人，认缴珠海源起60万元出资，占珠海源起总出资额的
60.00%。
通过上述安排，黄丽锋为金福源实际控制人。
金福源成立于2021年9月30日，截至本公告日，金福源除与碳元科技控股股
东、实际控制人徐世中及其一致行动人签订《股份转让协议》以及参与本次非公
开发行外，未开展其他业务，尚无主要财务数据。
金福源拟以自有资金 20,000 万元支付本次交易股份转让价款，非公开发行
股票认购的部分资金为自有和自筹，可能涉及到融资行为，目前融资方暂未确定，
期限及支付等事项待融资方确定后另行安排，不涉及以拟受让获得的股权进行质
押融资。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让的基本情况
2021 年 10 月 12 日，公司控股股东、实际控制人徐世中及其一致行动人天
津弈远与金福源签订了《股份转让协议》，将以协议转让的方式向金福源转让其
持有的公司股份 16,102,652 股股份，占公司股份总数的 7.70%，其中，徐世中转
让 4,540,000 股，占公司股份总数的 2.17%；天津弈远转让 11,562,652 股，占公
司股份总数的 5.53%。本次协议转让价格为 12.42 元/股，转让价款总额为 20,000
万元。
2、股份转让价款支付安排
（1）本协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以双方确认的主体为
户名开立的监管账户（“共管账户”），在共管账户设立后 3 个工作日内，甲方
应向该共管账户支付人民币 2,000 万元，并作为本协议项下的定金。
（2）取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书后 3 个工作日内，
甲方应支付剩余标的股份转让价款人民币 18,000 万元至共管账户。
（3）前述剩余价款支付至共管账户并满足证券登记结算机构过户条件之日
起 7 个工作日内，双方向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）提交将
标的股份过户至甲方的申请。
（4）双方同意，共管账户内标的股份转让价款解除监管的条件为：
(a) 在办理标的股份过户之日前 3 个工作日，甲方应将共管账户内的人民币
5,000 万元解除监管支付至乙方指定账户。
(b) 甲方协议收购股份过户至甲方，且已取得中证登出具的证券过户登记确
认书后 1 个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币 13,000 万元解除监管支付
至乙方指定账户。
(c) 目标公司的董事、监事、高级管理人员按照甲方提名的人选改组完成后
7 个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币 2,000 万元解除监管支付至乙方指
定账户。
（5）乙方应按照法律法规规定的期限向主管税务机关申报本次股份转让所
应缴纳的所得税等税款，乙方应及时取得完税证明并提交甲方留存。
四、其他说明
（一）本次交易涉及关联交易事项的说明
公司于2021年召开的第三届董事会第十五次临时会议及第三届监事会第十
三次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票相关事项，本次非公开发行股
票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）。截至本公告日，金
福源未持有公司股份。
2021年10月12日，金福源与徐世中及其一致行动人天津弈远签署了《股份转
让协议》，金福源受让徐世中和天津弈远合计16,102,652股股份。
2021年10月12日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，
金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票（拟最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准）。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技
77,220,664股股份，占公司本次发行后总股本的28.57%，成为公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成
与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。
（二）公司实际控制人变更的情况说明
本次交易实施前，徐世中直接持有公司 31.74%的股份，通过天津弈远间接
持有公司 5.53%的股份，徐世中合计持有公司 37.27%的股份，为公司实际控制
人。
本次交易实施后，金福源将持有公司 28.57%，成为公司第一大股东，同时
公司将进行董事会改组，拟设置董事 7 名，其中金福源提名 5 名，并由金福源提
名的董事担任公司董事长，金福源对公司实施控制，公司控股股东变更为金福源，
实际控制人变更为黄丽锋。
（三）公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，第一大股东金福源持股比例为 28.57%，第二大股东徐世
中持股比例为 22.89%，持股比例差距为 5.68%，为了有效保障控制权的稳定，
双方协商以下列方式稳定控制权：
（1）徐世中将出具不谋求上市公司控制权的承诺；
（2）公司新一届董事会拟设置董事 7 名，其中金福源提名 5 名，徐世中提
名 2 名，由金福源提名的董事担任公司董事长；
（3）徐世中在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东、董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规则的相关规定下，根据实际情况
的需要继续减持部分股份，进一步降低持股比例。
五、风险提示
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等
有关法律、法规、规章及业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上市公司收购管理办法》
等相关规定执行。
3、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法
规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。
4、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
