西南证券股份有限公司
关于
碳元科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对《碳元科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露
的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ............... 5
二、关于信息披露义务人基本信息的核查 ............................................................... 5
三、本次权益变动的目的及决定的核查 ................................................................. 14
四、对权益变动方式的核查 ..................................................................................... 15
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......................................................... 40
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 40
七、对上市公司影响的核查 ..................................................................................... 42
八、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ............................................. 45
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ..................... 46
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..................................... 46
十一、对其他重大事项的核查 ................................................................................. 47
十二、关于本次权益变动的结论性意见 ................................................................. 47
十三、财务顾问联系方式 ......................................................................................... 47
2
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
信息披露义务人、金福源、受
指 珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
让方、认购方
碳元科技、上市公司、发行人 指 碳元科技股份有限公司
珠海源起 指 珠海源起企业管理合伙企业（有限合伙）
天津弈远 指 天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方 指 徐世中、天津弈远
金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技
4,540,000股股份；通过协议受让天津弈远持有的
碳元科技11,562,652股股份，并拟通过现金方式认
本次权益变动、本次交易 指
购不超过61,118,012股碳元科技非公开发行股票
（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为
准）
碳元科技采用非公开发行方式向信息披露义务人
本次发行、本次非公开发行 指 合计发行不超过61,118,012股股票、募集资金不超
过49,200.00万元的行为
《珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）合伙
合伙协议 指
协议》
《西南证券股份有限公司关于碳元科技股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
金福源与徐世中、天津弈远于2021年10月12日签
署的《珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》 指
与徐世中及天津弈远企业管理合伙企业（有限合
伙）关于碳元科技股份有限公司之股份转让协议》
《碳元科技股份有限公司与珠海金福源企业管理
《附条件生效的股份认购协
指 合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票募集资
议》
金之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、收购管理
指 《上市公司收购管理办法》
办法
《上市规则》、上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
3
《公司章程》、公司章程 指 《碳元科技股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第15号》 指
第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第16号》 指
第16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
4
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办
法》、《格式准则第 15 号》和《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、信息披露义务人
项目 内容
企业名称 珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1130 办公 08 室
执行事务合伙人 黄丽锋
认缴出资额 10,000 万元
统一社会信用代码 91440400MA5786XG3F
成立日期 2021 年 09 月 30 日
5
经营期限 长期
一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
经营范围
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。
以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实
性、合法性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
通讯地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1130 办公 08 室
通讯方式 010-88611118
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条
规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“具备收购碳元科技股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。公司亦已出具《上市公司收
购管理办法》第五十条规定的相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人具备收购碳元科技股权的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
6
金福源的执行事务合伙人为黄丽锋，认缴出资额100万元，尚未实缴；有限
合伙人为珠海源起，认缴出资额9,900万元，实缴出资额2,000万元。珠海源起是
有限合伙企业，执行事务合伙人为黄丽锋，认缴出资额60万元，实缴出资额60万
元，有限合伙人为2名自然人，分别为甘露和郝多，认缴出资额均为20万元，均
尚未实缴。
黄丽锋为珠海源起的执行事务合伙人并实缴出资额60万元，占总出资额的
60.00%，黄丽锋可以控制珠海源起。
根据金福源合伙协议，委托黄丽锋作为执行事务合伙人，执行事务合伙人对
外代表企业。
通过上述安排，黄丽锋为金福源的控股股东及实际控制人。
黄丽锋的基本信息如下：
姓名 黄丽锋
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 35011119**********
住所 福建省福州市鼓楼区******
通讯地址 福建省福州市鼓楼区******
是否取得其他国家或者地 否
7
区的居留权
最近5年主要简历情况如下：
2015年11月至今，担任上海嘉娱文化投资有限公司（以
下简称“上海嘉娱”）董事长；
最近5年内的职业、职务 2015年12月至今，担任喀什欢乐嘉娱文化传媒有限公司
董事长；
2018年10月至今，担任喀什嘉视文化传媒有限公司董事
长。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东和实际控制
人最近两年未发生变化。
（三）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人的核心企业、关联企业及
其核心业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
金福源系新设主体，于2021年9月30日成立，尚未开展业务，亦无控制的企
业。
2、控股股东及实际控制人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本核查意见签署之日，控股股东及实际控制人黄丽锋控制的核心企
业、关联企业及核心业务的情况如下：
序号 公司名称 注册资金 股权持有比例 经营范围
文化产业投资，影视投资，文化艺术
交流策划，公关活动组织策划，知识
直 接 持 股 产权代理（除专利代理），从事影视
28.62%，通过喀 技术领域内的技术开发、技术转让、
上海嘉娱
什嘉娱创业投 技术咨询、技术服务，设计、制作、
1 文化投资 500 万
资有限公司持 代理各类广告，利用自有媒体发布广
有限公司
股 23.50%，合计 告，投资咨询（除金融、证券），投
持股 52.12% 资管理，广播电视节目制作。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
项目投资;组织文化艺术交流;知识产
北京欢乐 权代理（专利代理除外）;技术开发;
嘉娱文化 上海嘉娱持股 技术转让;技术咨询;技术服务;设计、
2 300 万
投资有限 100% 制作、代理、发布广告;投资咨询;投
公司 资管理;制作,发行动画片、专题片、
电视综艺,不得制作时政新闻及同类
8
专题、专栏等广播电视节目。（“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式
募集资金;2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保;5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”;企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;制作,发行动画片、
专题片、电视综艺,不得制作时政新
闻及同类专题、专栏等广播电视节目
以及依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
广播电视节目制作、经营、发行；文
化艺术交流策划，会展会务服务，从
喀什欢乐
事影视技术领域内的技术开发、技术
嘉娱文化 上海嘉娱持股
3 500 万 转让、技术咨询、技术服务，设计、
传媒有限 100%
制作、代理发布国内各类广告。（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
广播电视节目制作、经营、发行；文
艺创作表演；演出经纪；营业性演出；
喀什嘉视
文化创意设计服务；文化艺术交流策
文化传媒
划，会展会务服务，从事影视技术领
有限公司 上海嘉娱持股
4 500 万 域内的技术开发、技术转让、技术咨
（以下简 100%
询、技术服务，设计、制作、代理、
称：喀什嘉
发布国内各类广告。（依法须经批准
视）
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
广播电视节目制作经营；电视剧发
行；市场营销策划；企业形象策划；
项目策划与公关服务；咨询策划服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、
霍尔果斯 技术交流、技术转让、技术推广；数
大喜互娱 上海嘉娱持股 字文化创意软件开发；专业设计服
5 500 万
文化传媒 100% 务；知识产权服务；广告设计、代理；
有限公司 广告制作；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；会议及展
览服务；娱乐性展览；组织文化艺术
交流活动；文化娱乐经纪人服务；其
他文化艺术经纪代理；营业性演出；
9
文艺创作（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
广播电视节目制作经营；电视剧发
行；市场营销策划；企业形象策划；
项目策划与公关服务；咨询策划服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；数
字文化创意软件开发；专业设计服
霍尔果斯
务；知识产权服务；广告设计、代理；
喜乐互娱 上海嘉娱持股
6 500 万 广告制作；广告发布（非广播电台、
文化传媒 100%
电视台、报刊出版单位）；会议及展
有限公司
览服务；娱乐性展览；组织文化艺术
交流活动；文化娱乐经纪人服务；演
出经纪；其他文化艺术经纪代理；营
业性演出；文艺创作（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
广播电视节目制作、经营、发行，演
艺经纪，文化艺术交流策划，会展会
喀什嘉玺
务服务，从事影视技术领域内的技术
文化传播
开发、技术转让、技术咨询、技术服
有限公司 喀什嘉视持股
7 1,000 万 务，设计、制作、代理、发布国内各
（以下简 100%
类广告，剧本创作，版权服务，文化
称：喀什嘉
创意设计服务。（依法须经批准的项
玺）
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
组织文化艺术交流活动；舞台设备、
器材出租；体育赛事咨询；设计、制
作、代理、发布广告；承办展览展示
活动；会议服务；模型设计服务；文
艺创作；工艺美术创作服务；组织体
育竞赛；健身休闲活动；包装装潢设
北京东方 计服务；接受委托代售门票；销售文
喀什嘉玺持股
8 欢乐文化 1,000 万 化用品、体育用品、工艺美术品；销
65%
有限公司 售食品；演出经纪。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品、演出经纪以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
影视文化艺术活动交流策划服务；电
如皋市笑 喀什嘉玺持股
9 500 万 影、广播、电视节目、微电影、网络
匠影视文 47%
剧、动画片、电视综艺、专题片制作、
10
化有限公 发行；设计、制作、代理、发布国内
司 各类广告；影视剧本创作服务；影视
服装、道具、器材、汽车租赁；艺人
经纪；影视文化信息咨询；摄影摄像
服务；游戏产品开发设计、制作；组
织策划综艺文化活动；图文设计；电
商技术开发；影视译制服务；会展服
务；展览展示服务；影视传媒的技术
开发；市场营销策划；企业形象策划；
品牌策划；舞台灯光音响设计；舞台
艺术造型策划；礼仪服务；摄影器材、
广告材料、包装材料销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
广播电视节目制作、经营、发行；电
影发行、摄制；演艺经纪，组织文化
艺术交流活动（不含演出）；影视策
喀什喜联
划；文化创意设计服务；设计、制作、
冰语娱乐 喀什嘉玺持股
10 500 万 代理、发布国内各类广告；会议服务，
文化传媒 52.94%
承办展览展示活动；文艺创作；销售：
有限公司
首饰、工艺品、体育用品、文具用品、
服装。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务；创业投资咨询业务；
代理其它创业投资企业等机构或个
喀什嘉娱 人的创业投资业务；为创业企业提供
11 创业投资 3,000 万 100% 创业管理服务业务；参与设立创业投
有限公司 资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
珠海寰宇 投资管理、资产管理、实业投资、项
万合投资 目投资。（依法须经批准的项目，经
12 管理企业 300 万 99% 相关部门批准后方可开展经营活
（有限合 动）。（依法须经批准的项目，经相
伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
投资；投资咨询；投资管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类
北京欢乐
产品和金融衍生品交易活动；3、不
君汇文化
13 2,000 万 51% 得发放贷款；4、不得对所投资企业
投资有限
以外的其他企业提供担保；5、不得
公司
向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须
11
经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
电视剧、专题、综艺、动画等节目制
天津欢乐 珠海寰宇万合
作、发行，知识产权代理服务，影视
太阳文化 投资管理企业
14 500 万 技术开发，从事广告业务。（依法须
传媒有限 （有限合伙）占
经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 99%
可开展经营活动）
（四）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人金福源的主要业务及最近三年财务情况
（1）信息披露义务人的主要业务
金福源的经营范围为：“一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自有资
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
截至本核查意见签署之日，金福源除参与本次交易外，未实际开展其他业务。
（2）信息披露义务人最近三年的财务状况
信息披露义务人系新设主体，于 2021 年 09 月 30 日成立，成立不满三年，
截至本核查意见签署之日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据。
2、控股股东及实际控制人黄丽锋从事的核心业务的财务状况
黄丽锋为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。上海嘉娱作为黄丽锋实
际控制的核心企业，主要从事综艺节目投资与制作、广告发行、艺人经纪、线下
巡演等业务，最近两年主要财务指标如下表：
单位：万元
2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2020 年度 2019 年度
总资产 49,106.84 36,613.44
净资产 38,428.68 28,240.04
营业收入 29,782.84 38,464.92
12
净利润 9,420.00 13,037.24
注：上述财务数据未经审计。
信息披露义务人的实际控制人具有足够的资金实力，具备履行本次收购的经
济实力。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行
了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括
但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规
担保以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等，详细介绍和解释了上市公
司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独
立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告
和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（六）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
信息披露义务人成立时间未满五年，根据信息披露义务人出具的相关说明并
经核查与了解，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
（七）对信息披露义务人的主要负责人情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，金福源的主要负责人基本情况如下：
长期居 其他国家或地
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍
住地 区居留权
13
执行事务合
黄丽锋 女 35011119********** 中国 中国 无
伙人
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司及金融机构 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在
拥有其他境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况。
三、本次权益变动的目的及决定的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市
公司的控制权。通过本次权益变动，金福源将成为碳元科技的控股股东，黄丽锋
将成为碳元科技的实际控制人。本次权益变动有助于提升上市公司的资金实力，
提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要
求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的
盈利能力，改善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东
带来良好回报。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12
个月内不存在增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
14
义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序包括：
2021 年 10 月 9 日，金福源召开合伙人会议，审议通过了本次权益变动事项；
2021 年 10 月 12 日，金福源与徐世中、天津弈远签署了《股份转让协议》；
2021 年 10 月 12 日，非公开发行方案已经碳元科技第三届董事会第十五次临
时会议及第三届监事会第十三次临时会议审议通过，碳元科技独立董事对相关事
项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。金福源与碳元科技签署了《附条件
生效的股份认购协议》。
2021 年 10 月 12 日，豁免转让方自愿性股份锁定承诺事项已经碳元科技第
三届董事会第十五次临时会议及第三届监事会第十三次临时会议审议通过，碳元
科技独立董事对相关事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2021 年 10 月 29 日，非公开发行方案及豁免转让方自愿性股份锁定承诺事
项已经碳元科技 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需向上海证券交易所提交审核申请，并在取得上海证券交易
所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司
及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需中国证监会核准本次非公开
发行。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了现阶段必要的内部授权和批
准程序。
四、对权益变动方式的核查
15
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情
况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，金福源将持有碳元科技 77,220,664 股股份，占上市公
司总股本的 28.57%，成为上市公司的控股股东。黄丽锋成为上市公司的实际控
制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动由协议受让股份和认购上市公司非公开发行股票组成，具体情
况如下：
1、协议受让股份
2021 年 10 月 12 日，金福源与徐世中、天津弈远签署《股份转让协议》，金
福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技 4,540,000 股股份、受让天津弈远持有
的碳元科技 11,562,652 股股份，合计受让 16,102,652 股股份。转让价格为人民币
12.42 元/股。
2、认购上市公司非公开发行股票
2021 年 10 月 12 日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》，金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股碳元科技非公开发行股票
（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。本次非公开发行股票的发行
价格为人民币 8.05 元/股。
本次权益变动完成后，金福源将持有碳元科技 77,220,664 股股份，占上市公
司总股本的 28.57%，成为上市公司的控股股东。黄丽锋成为上市公司的实际控
制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动协议的主要内容的核查
16
1、《股份转让协议》概要
《股份转让协议》的主要内容如下：
“本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2021 年 10 月 12 日
签订：
甲方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1130 办公 08 室
执行事务合伙人：黄丽锋
乙方 1：徐世中
……
乙方 2：天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市武清区黄花店镇杨王公路老政府院内 4 排 08 室-397
执行事务合伙人：魏振平
乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，甲方、乙方在本协议中各称为“一方”，合
称为“双方”。
……
1 股份转让
1.1 股份转让的标的
（1） 甲方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股份，乙方同意按本
协议约定的条款和条件转让该等股份（“本次股份转让”）。
（2） 双方均认可本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括
与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等目标公司章
程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
（3） 本协议签署后，乙方应就本次股份转让提请目标公司召开董事会、监
事会、股东大会。双方应就本次收购共同向上交所提交出具确认函的申请，并就
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本次收购促使目标公司办理本次股份转让所需的前置审批/备案手续（如有）。
（4） 如在股份过户前目标公司发生除权除息事项，则本协议所述的标的
股份及其价格应按照除权除息规则对应进行调整。
1.2 股份转让价款
（1） 经双方协商，标的股份转让的交易对价合计为人民币 20,000 万元（大
写：人民币贰亿元整）（“标的股份转让价款”），折合每股价格为人民币 12.42 元
（四舍五入），前述标的股份转让价款已包含乙方因本次股份转让所应缴纳的所
得税等税款。
（2） 因标的股份转让事宜产生的税费由双方根据法律法规、行政规章、规
范性文件等规定各自承担。
1.3 股份转让价款支付安排
（1） 本协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以双方确认的主体
为户名开立的监管账户（“共管账户”），在共管账户设立后 3 个工作日内，甲方
应向该共管账户支付人民币 2,000 万元，并作为本协议项下的定金。
（2） 取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书后 3 个工作日内，
甲方应支付剩余标的股份转让价款人民币 18,000 万元至共管账户。
（3） 前述剩余价款支付至共管账户并满足证券登记结算机构过户条件之
日起 7 个工作日内，双方向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）提交将
标的股份过户至甲方的申请。
（4） 双方同意，共管账户内标的股份转让价款解除监管的条件为：
（a） 在办理标的股份过户之日前 3 个工作日，甲方应将共管账户内的人
民币 5,000 万元解除监管支付至乙方指定账户。
（b） 甲方协议收购股份过户至甲方，且已取得中证登出具的证券过户登
记确认书后 1 个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币 13,000 万元解除监管
支付至乙方指定账户。
18
（c） 目标公司的董事、监事、高级管理人员按照甲方提名的人选改组完成
后 7 个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币 2,000 万元解除监管支付至乙方
指定账户。
（5） 乙方应按照法律法规规定的期限向主管税务机关申报本次股份转让
所应缴纳的所得税等税款，乙方应及时取得完税证明并提交甲方留存。
2 后续安排
2.1 标的股份转让过户完成且股份转让款 18,000 万元已解除监管至乙方账户
后三十(30)日内，乙方应积极配合并应促使目标公司配合甲方完成董事、监事、
高级管理人员的改组事宜，其中，董事会 7 名董事席位中甲方有权提名 3 名非独
立董事和 2 名独立董事。
2.2 本协议签署后进行公告时，目标公司应同时公告以甲方为单一对象，向
其非公开发行人民币普通股股票的非公开发行预案。
3 标的股份交割前提条件
3.1 双方同意，本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务以下
列全部条件（“交割前提条件”）满足为前提：
（1） 本协议已签署并生效。
（2） 目标公司向上交所申请豁免全部尚在履行期限内的控股股东、实际
控制人、董事自愿性股份限售承诺。目标公司召开董事会、股东大会对该等自愿
性股份限售承诺进行了豁免。
（3） 上交所就本次股份转让出具确认书。
（4） 本次股份转让所需的前置审批/备案手续均已完成（如有）。
（5） 过渡期内，乙方、目标公司及下属公司持续正常经营，与其一贯经营
保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面未发生
并合理预期不会发生任何重大不利变化。前述重大不利变化是指（i）单独或共同
一起将阻止或实质延误、干扰、妨害或阻碍本次股份转让的完成或乙方对本协议
项下义务的遵守；（ii）对目标公司及其下属企业作为一个整体的业务、经营业绩
19
或财务状况具有重大不利影响或 （iii） 发生上交所股票上市规则规定的重大事
项对目标公司或甲方产生或可能产生任何不利影响。
（6） 乙方已向甲方真实披露乙方及目标公司的负债、或有负债及担保情
况，以及其他可能在本次股份转让完成后对甲方作为目标公司股东应享有之权益
造成影响的事项；乙方不存在未向甲方披露的上述事项。
（7） 不存在任何可能禁止或限制标的股份转让的禁令、类似法令、通知或
者警告。
（8） 标的股份不存任何权利瑕疵、权利负担，或任何对股份转让造成障碍
的情形。
（9） 乙方在本协议所做出的陈述和保证均是真实、准确和完整的，不存在
遗漏或可能造成甲方误解的内容。
（10） 乙方已履行并遵守本协议要求其在过渡期以及交割前必须履行或完
成的各项承诺和义务。
3.2 甲方对前述交割前提条件豁免的，该等豁免不应被视为对乙方在该等前
提条件下所应承担的义务及责任的豁免。
4 标的股份过户登记
4.1 双方同意，本协议签署后，双方应尽快向上交所提交申请标的股份转让
确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法规及上交所的要求，如任何一方负
责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在上交所允许的期限内补充提供符
合要求的文件资料。
4.2 如上交所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函
的，双方应当尽快协商并对交易主体或交易结构等进行调整，以符合上交所的要
求。
4.3 本次标的股份交割前提条件全部满足或被豁免，且取得上交所出具的确
认函后并满足证券登记结算机构其他过户条件的情况下，乙方应当配合甲方向证
券登记结算机构办理标的股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律
20
法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方
应在上交所/证券登记结算机构允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。
4.4 标的股份的持有人在中证登登记为甲方之日（“交割日”），甲方成为标的
股份的所有权人。
5 过渡期安排
5.1 自本协议签署日至本次股份转让过户完成日为过渡期（“过渡期”）。
5.2 过渡期内，乙方向甲方保证：
（1） 目标公司（包括其下属企业）按照正常经营过程和以往一贯做法进行
经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，维持其经营所必
要的所有保险，与供应商及客户保持良好的关系。
（2） 除非事先经甲方书面同意，否则乙方及目标公司（包括其下属企业）
不会出现以下情形：
（a） 增加、减少股本总数/注册资本、拆股、缩股或以其他方式改变股份
总数/注册资本或授予任何人认购目标公司或其下属企业的期权或认购权，或就
此作出任何承诺。
（b） 合并、分立、解散及破产或类似安排。
（c） 直接或间接地收购（或签约收购）任何业务、资产、证券或财产（有
形或无形）。
（d） 出售、租赁或以其他方式转让其任何业务、资产或财产（有形或无
形），或在其上设置或产生任何权利负担。
（e） 通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润
分配。
（f） 进行任何形式的股息/利润分配。
（g） 修改、终止、续签或订立任何重大协议（“重大协议”是指在本协议
签署日尚在履行中的有关目标公司或其下属企业为协议一方或其资产被约束（如
21
适用）的涉及金额为 100 万元或以上的协议或约定或任何合理预期会对目标公司
或其下属企业的业务、运营或前景造成重大不利影响的协议、约定或安排（但正
常生产经营所需的采购、销售除外））。
（h） 修改、终止、续签或订立任何金额的担保协议（无论是为自己债务还
是为他人债务提供的担保）。
（i） 从任何企业、机构或个人处获得借款。
（j） 任何对外投资。
（k） 向任何企业、机构或个人提供单笔超过 10 万元和/或累计超过 10 万
元的借款。
（l） 与任何目标公司及其下属企业的董事、高级管理人员、员工、股东或
其关联方进行的任何损害上市公司利益的交易。
（m） 和解或妥协处理任何单笔金额达到 10 万元及以上的税务责任，而且
有理由预期甲方或目标公司或其下属企业会因此受到重大不利影响。
（n） 除执行本协议的约定外，目标公司或其下属企业修改章程和制订其
他基本规章制度。
（o） 选举和更换目标公司或其下属企业法定代表人、董事，监事、总经理、
董事会秘书等高级管理人员及审计机构。
（p） 订立、终止或实质性修订与目标公司或其下属企业董事、监事或高级
管理人员作出的与聘用有关的安排。
（q） 签订单笔金额超过 10 万的任何纯义务性的协议，以及放弃单笔金额
超过 10 万的债权、索赔权或其他权利。
（r） 提起任何诉讼、仲裁或其他的法律程序。
（s） 不按照以往一向的做法维持其账目及会计记录。
（t） 任何会导致目标公司或其下属企业的控制权发生变更的行为。
（u） 其他任何可能对目标公司或其下属企业、甲方造成重大不利影响的
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行为或造成/可能造成损失达 10 万元以上的行为。
5.3 乙方同意（并应促使目标公司同意）积极配合甲方（包括甲方聘请的财
务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等专业第三方机构）为本次股份转让而
对乙方及目标公司开展的调查，确保甲方（包括甲方聘请的专业第三方机构）可
获取本次股份转让决策所需的全部尽调资料。
5.4 在甲方将标的股份转让价款支付至共管账户之日起 3 日内，乙方及目标
公司应将目标公司的营业执照、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件
原件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同
及文件资料原件、公司全部资产明细等在内的所有与目标公司有关的文件资料原
件（技术文件除外）全部交由甲乙双方共管，任何涉及对前述文件、印签使用的
事宜需同时获得甲方及乙方 1 的同意后方可执行。
在本协议所约定的董事、监事、高级管理人员完成改组后 3 日内，目标公司
应将前款所述的文件、印签及其他目标公司持有的文件、资质证照等原件全部交
由甲方指定的人员接收，乙方及目标公司应完成对目标公司人财物的全面移交。
6 定金条款
6.1 双方同意，本协议签署后，在共管账户设立后 3 个工作日内，甲方应向
共管账户支付人民币 2,000 万元标的股份转让价款，应同时作为本协议项下的定
金。
6.2 在甲方按照本协议约定支付定金后：
（1） 本次标的股份交割前提条件全部满足的情况下，因甲方违约原因，导
致本协议约定的交易安排未能按照本协议约定实现的，甲方已支付的定金不予返
还。
（2） 本次标的股份交割前提条件全部满足的情况下，因乙方、乙方关联
方、目标公司原因，导致本协议约定的交易安排未能按照本协议约定实现的，乙
方应在甲方提出返还要求的 3 日内返还定金及利息（如有）以及定金同等金额的
罚金。
23
（3） 除前款规定的情形外，如因法律、政策变更或上交所、中国证监会监
管意见等不可归责于甲方或乙方原因，导致标的股份不能在本协议签署后的 90
日内过户至甲方名下的，乙方应在甲方提出返还要求的 3 日内，全额返还定金及
利息（如有）。
6.3 乙方承诺确保定金的安全，标的股份过户完成前，若乙方及/或乙方控制
的目标公司股东发生任何可能影响其清偿义务的事项（包括但不限于出现向金融
机构、第三方债务违约风险事件等），乙方应立即书面通知甲方，甲方有权要求
乙方全额返还定金或提供甲方认可的相关担保措施。
7 陈述、保证和承诺
7.1 甲方、乙方作出以下陈述、保证与承诺：
（1） 其系依据其设立地法律成立、合法存续的企业或持有中国国籍且具
有完全民事行为能力的自然人。
（2） 其具有签订、交付本协议和履行其在本协议项下义务所必要的权力、
权利和批准；
（3） 其已经采取授权其订立本协议所需的一切内部行动，且本协议的签
字代表已经取得签署本协议的充分授权；
（4） 在本协议项下经其授权代表正式签字并加盖公章后，本协议对其具
有法律约束力；
（5） 其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真
实、准确和完整的；
（6） 一方向另一方提供的全部文件资料均是真实、准确、完整的。
（7） 对双方而言均不存在针对本次股份转让的诉讼、仲裁、判决、裁决、
裁定或禁令或其他法律程序。任何第三方亦未作出会在任何方面影响任何一方签
署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查。
（8） 双方应作出和签署或促使他人作出和签署使本协议条款生效所必需
的所有其他行为、契据、文件或事宜。
24
（9） 双方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与下列各项
抵触或构成对下列各项的违反：（i） 该方章程或内部规章的任何规定，（ii） 任
何适用法律、法规，（iii） 任何政府机构或部门的任何授权或批准，或 （iv） 该
方为之一方或受之约束的任何协议或安排。
（10） 一方提供给另一方（包括向该方聘请的第三方专业机构）的任何资
料，均不包含不真实、不准确、不完整或具有误导性的信息，亦未在任何重大方
面遗漏任何使该等文件中载明的信息不真实、不准确、不完整或具有误导性的信
息。
7.2 乙方进一步向甲方做出以下陈述、保证与承诺：
（1） 标的股份上不存在质押或其他任何权利负担、冻结、查封等影响标的
股份转让的情形，甲方受让该股份后不会受到任何第三人的追索。
（2） 乙方应根据甲方的要求及中国法律的规定，向甲方提供必要的支持
（包括但不限于提供并签署所有有关的法律文件，履行所有程序及全部义务），
以使甲方没有法律瑕疵地获得标的股份。
（3） 本次标的股份转让过户完成日前，目标公司不存在任何未披露的违
反法律法规、规范性文件及上交所交易规则的情形，且未出现因该等情形导致其
股票存在被上交所或其他监管机构实施退市风险警示的情形或其他导致目标公
司暂停、终止上市情形。
（4） 目标公司的所有股份均已适当授权、有效发行，且不附带任何额外的
出资义务。除目标公司下属子公司江苏碳元绿色建筑科技有限公司尚未按期履行
对南京碳元励华绿色建筑科技有限公司的 165 万元实缴出资义务以外，目标公司
及其下属公司的注册资本已全部缴足或根据法律及章程规定分期缴足，注册资本
的缴纳完全符合适用法律及其章程的要求，且除因未到出资期限而未缴纳的出资
外，其股东并无追加出资的义务。目标公司持有的各下属企业的股权均由目标公
司无任何负担地持有。不存在任何与任何目标公司下属企业的股权或类似权益有
关的、或使目标公司下属企业有义务发行或出售任何股权或权益，或导致其股份
结构发生变化的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排
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或承诺（包括但不限于回购、回赎安排，授予或承诺授予任何目标公司下属企业
员工的期权或其他与股权有关的激励，或股权代持，表决权信托、股东协议、委
托证书或其他协议）。
（5） 过渡期内，除标的股份以及甲方书面同意外，乙方和/或其一致行动
人、关联方不得直接和/或间接增持/减持目标公司的股份。
（6） 目标公司及其下属企业为有效存续的企业法人，其合法取得并有效
拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营
业务相关的各类协议。
（7） 目标公司及其下属企业在开展其业务时完全遵守所适用的法律，不
会且不曾违反任何所适用的法律，从而影响公司业务开展；不存在任何由目标公
司作为一方的违法或与现行法律冲突的协议或安排。
（8） 乙方、目标公司及其下属企业严格按照法律规定履行并办理与公司
经营及业务开展相关的一切政府审批程序；且不存在任何情形、法律规定或者事
实导致该等政府审批被终止、收回、取消，或者无法继续进行。
（9） 目标公司及其下属企业的所有资产（包括但不限于土地、房屋等）为
目标公司或其下属企业各自合法拥有，目标公司或其下属企业是该等资产唯一的
所有权人，有权自由占有、使用、收益和处分该等资产。除目标公司下属子公司
海程光电科技有限公司向江苏卓高新材料科技有限公司出售其名下不动产权证
编号为苏（2019）溧阳市不动产权第 0002735 号的土地使用权及其上的在建工程
的交易事项尚在进行中以外，目标公司及其下属企业的其他资产未受制于任何融
资租赁、租赁、租买协议或延期交付、转让、代销或其他类似安排的协议，不存
在任何抵押或其他任何权利负担。
（10） 目标公司及其下属企业的所有财务资料均按照所记载期间中国公认
会计准则编制。该等财务资料在所有重大方面均公允地反映了所记载期间内公司
的财务状况、经营结果和现金流量，并符合中国公认会计准则；目标公司没有从
事任何形式的无须在财务报表中体现的财务或资产负债表之外的安排。
（11） 目标公司及其下属企业确已根据中国适用法律和法规，缴付所有的
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应纳税额，包括但不限于：企业所得税（包括代个人所得税代扣代缴）、增值税、
房地产税、关税、印花税等。任何税务部门对公司的任何纳税责任及/或义务或潜
在责任及/或义务不存在任何异议。
（12） 目标公司及其下属企业业务经营中未曾发生或存在可能妨碍或阻止
其全面遵守中国环境保护法的事件或状况，未曾在其占地和现有建筑物的地面或
地下造成须由公司承担补救或清洁工作的实际或潜在的环境污染，亦未因不遵守
中国环保法或政府环保机构的任何要求而承担任何法律责任。
（13） 目标公司及其下属企业的经营不侵犯任何第三方的知识产权。没有
任何第三方提出或威胁提出索赔，指控公司侵犯其知识产权或对公司经营过程中
使用任何知识产权的权利提出争议。
（14） 对目标公司及其下属企业现有和以前的每位员工，公司已遵守与其
劳动和劳务关系、工资和福利有关的中国所有适用的法律、法规和劳动协议；目
标公司从未拖欠根据中国适用法律法规应为其员工和退休职工拨付的养老金、医
疗保险、失业保险等社会保险和住房公积金。
（15） 除公开信息已披露的情况以外，目标公司及其下属企业不存在其他
任何正在进行或可能发生的诉讼、仲裁、行政程序或者任何其它类似的程序。
（16） 目标公司及其下属企业正常履行各自所签署的所有相关协议或列有
公司义务的其他文件，没有发生任何违约行为，或可能导致目标公司或其下属企
业违约的行为。
（17） 自本协议成立之日起至本协议履行完毕的期间内，目标公司及其下
属企业的业务运营方式与过去做法没有实质性调整或改变，并且没有重大不利影
响的任何事情。
（18） 除公开信息已披露的情况以外，不存在其他任何以目标公司及其下
属企业为担保人的尚在履行的担保协议，亦不存在任何未披露的债务。
（19） 目标公司及乙方在本次标的股份转让手续办理完成前所负的一切债
务，以及股份转让手续办理完成后因标的股份交割前乙方和目标公司原因造成的
债务均由乙方承担；有关行政、司法部门对项目公司因股份转让手续办理完成前
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所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义
务，均由乙方承担，但目标公司已公开披露的除外。
（20） 乙方及目标公司（包括其下属企业）信息披露真实、准确、完整，无
任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导，不存在应披露而未披露或披露不实的或有事
项、承诺事项及对本次股份转让的合法有效性、交易价格及交割日后目标公司产
生不利影响的其他事项，不存在应披露而未披露或未如实披露可能导致目标公司
触及上交所上市规则规定的退市与风险警示情形。
（21） 乙方承诺，存在下列情形的，将相应作出补偿：
（a） 目标公司及其下属公司在本次股份转让交割日前所负的一切债务，
或本协议签署后的任何时候，甲方发现目标公司存在任何交割日前未向甲方披露
的债务、未缴纳款等任何应付款项，或虽在交割日后形成但系交割日前乙方和目
标公司的原因造成的债务、未缴纳款等任何应付款项的，乙方应就该等应付款项
向目标公司予以补偿；有关行政、司法部门对目标公司及其下属公司因本次股份
转让交割日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定
等所确定的义务，均由乙方承担。如果该等债务及义务及损失必须由目标公司及
其下属公司或甲方先行予以承担，则目标公司及其下属公司或甲方可先行垫付，
乙方应以现金形式向目标公司及其下属公司及甲方予以补足。
（b） 本次转让的标的股份完成过户之前目标公司涉及的诉讼、仲裁、纠纷
由目标公司负责派相应团队处理并由乙方承担相应的损失（如有）；本次转让的
标的股份完成过户之后目标公司因股份转让过户完成日之前的原因产生的未披
露的诉讼、仲裁、纠纷、其他未披露的负债及或有负债，由乙方负责派团队处理
并由乙方承担相应后果。
7.3 甲方进一步向乙方做出以下陈述、保证与承诺：
（1） 甲方将严格按照约定向乙方支付转让价款，并保证支付转让价款的
资金来源合法；
（2） 甲方保证其符合相关法律规定的关于作为本协议受让主体的各项资
格要求；
28
（3） 甲方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理和/或配
合对方办理向证券监管部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露
义务；依法应由目标公司、甲方向监管机构办理的审批、信息披露等事宜，甲方
应根据乙方要求提供所有必要的协助。甲方保证及时签署和交付需甲方签署或交
付的与本次股份转让有关的文件及证明等；
（4） 自本协议生效之日至标的股份转让价款全部支付完毕日，甲方不得
发生损害目标公司利益的情形。
（5） 甲方在本协议中所作的陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确
和完整的，且在交割日仍为真实、准确和完整的。
8 不可抗力
8.1 任何一方因不可抗力，直接影响本协议的履行或无法履行本协议项下的
义务时，遭遇不可抗力的一方，应立即通知对方，并在十五（15）日内提供不可
抗力详情及本协议无法履行或需要延期履行理由的文件及有效证明。
8.2 双方应根据不可抗力对本协议的影响程度，友好协商决定是否解除本协
议、延期履行本协议或免除履行责任。如果自不可抗力发生之日起两（2）个月
内不能协商一致，遇有不可抗力的一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造
成的损失，任何一方不承担赔偿责任。
9 违约责任
9.1 任何一方违反本协议约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明和
保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并
就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
律师费、为本次股份转让聘请的第三方专业机构所支付或应支付的服务费等）。
因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚，违约一方也应当对其他方因此受
到的损失承担违约责任。如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无
法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行
为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续
履行本协议。
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9.2 出现以下任一情形且无法在 30 日内以合理方式消除影响的，视为一方严
重违约，应当触发定金罚则，如定金不足以弥补守约方损失的，违约一方还应赔
偿守约方遭受的全部损失。为免疑义，本协议项下的损失仅指直接损失，包括但
不限于诉讼费、仲裁费、律师费等，不包括预期利益损失：
（1） 乙方违反本协议第 7.2 条之约定导致甲方产生损失且经合理补救措
施仍无法弥补；
（2） 无正当理由，甲方或乙方怠于或拒绝完成交割前提条件的；
（3） 无正当理由，甲方或乙方怠于或拒绝完成本次股份转让过户手续的；
（4） 如因标的股份存在权利瑕疵导致未能完成本次股份转让过户手续或
者导致甲方取得的标的股份上存在股份质押等权利瑕疵/限制的，乙方应承担违
约责任；
（5） 甲方未按本协议的约定支付标的股份转让价款逾期达 30 日，乙方解
除本协议的。
9.3 甲方逾期支付标的股份转让价款或本协议项下其他应付款项的，应按逾
期未支付金额的 0.05%/日向乙方支付罚息，直至（1） 甲方履行完毕相应的支付
义务；或（2） 乙方按照本协议第 9.2 条第（5）款解除本协议，则计算至逾期第
30 日（含当日）。
9.4 双方理解并在此同意，若本协议明确约定双方义务履行的先后顺序的，
则根据协议应先履行的一方未充分履行其义务的，则后履行一方有权暂停履行其
本协议项下的义务直至先履行义务一方履行完毕为止；若协议未明确相关双方的
履行先后顺序的，则协议双方有权要求同时履行；若根据协议先履行义务一方已
根据协议履行完毕其应履行义务的，而后履行一方未根据协议充分履行其应履行
义务的，则先履行义务一方有权拒绝继续履行其后续义务直至后履行义务一方充
分履行其义务。
10 解除和终止
10.1 本协议可经双方协商一致书面解除或终止。
30
10.2 双方同意，即使本协议有其他约定，在下列情形下，守约方可解除本
协议，违约方按照相关法律规定及本协议约定承担责任：
（1） 出现本协议第 9.2 条项下之情形的；
（2） 非因本协议第 9.2（2）条项下之原因，导致交割前提条件未能于本协
议签署之日起 90 日内成就的；
（3） 有管辖权的政府部门、证券监管机构作出的限制、禁止和废止完成本
次股份转让的永久禁令、法规、规则、规章、命令、确认、函件和/或其他文件已
属终局的和不可上诉的。
10.3 甲方有权在下列情况下以书面通知乙方的形式立即终止本协议，且
无须为此承担责任：
（1） 如（i）非因甲方原因导致截止到本协议签署后 90 日期间届满时或甲
方认可的期限内，标的股份转让交割前提条件仍未达成或标的股份转让过户登记
仍未完成，且（ii）甲方未对其在本协议项下的义务构成重大违约，甲方可在向
乙方发出书面终止通知后单方终止本协议，且不对终止承担责任，但不损害该等
终止前双方已经产生的权利和义务；
（2） 如在本协议签署之后的任何时候发现存在以下情形之一的：（i）乙方
的承诺和保证不真实、不准确或具有误导性而导致本次股份转让无法交割或导致
甲方造成损失；或（ii）目标公司或其下属企业存在未向甲方披露的负债/或有负
债或未缴税款等付款义务而导致本次股份转让无法交割或导致甲方造成损失；或
（iii）乙方严重违反本协议的义务造成本协议目的无法实现；或（iv）乙方不履
行本协议义务，且经其他方催告后在合理期限内仍未履行；或（v）目标公司发
生重大不利变化；或（vi）目标公司或其下属企业在办理、取得各项文件、资质、
证照及履行本协议约定义务的过程中，违反国家和地方法律法规规章等的规定，
或存在虚假、缺陷、错误、遗漏等情形，则甲方有权经书面通知乙方终止本协议，
但甲方未行使此项权利不代表甲方放弃其依本协议所享有的任何其他权利。
10.4 除本协议下定金条款约定及本协议第 9.3 条外，无论本协议因何种原
因解除或终止，本协议解除和终止后 3 个工作日内，乙方应返还甲方已支付的股
31
份转让价款及利息（如有）。
11 保密条款
11.1 双方因签署、履行本协议过程中所获得的对方商业秘密以及其他未
公开的信息，任何一方不得对外透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部
门要求应当进行披露的除外。
11.2 商业秘密以及其他未公开信息的提供方向接受方提供或披露的商业
秘密以及其他未公开的信息，仅可由接受方为执行本协议需要披露给指定的雇员，
并且仅在为执行本协议所需的范围内进行该等披露；但是，该等雇员做出至少与
本协议保密义务一样严格的保密承诺，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息
或向任何第三方做出未经授权的任何披露。
11.3 当本协议解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方
使用提供方的商业秘密以及其他未公开的信息，同时，接受方应按照提供方的书
面要求，将提供方提供的商业秘密以及其他未公开的信息退还提供方或予以删除
或销毁。
11.4 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。”
2、《附条件生效的股份认购协议》概要
《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
“本协议于 2021 年 10 月 12 日由以下双方签署：
甲方：碳元科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320400560286705F
乙方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA5786XG3F
……
第一条 认购数量
32
1.1 本次非公开发行股票的数量不超过 61,118,012 股股份（含本数），全部由
乙方认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
1.2 若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票
数量的上限将作相应调整。
第二条 认购价格
2.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第
十五次临时会议决议公告日（即 2021 年 10 月 12 日）。本次非公开发行股票的发
行价格为人民币 8.05 元/股，即定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当
日，下同）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
2.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
第三条 认购方式及金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行
的股票金额总计人民币 4.92 亿元（大写人民币肆亿玖仟贰佰万元整）。
第四条 支付方式
33
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公
开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确
定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次
非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，再
行划入甲方的募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，乙方
有权不认购本次甲方非公开发行的股份，且不构成违约。
第五条 限售期安排
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票在证券
登记结算机构登记于乙方名下之日起 18 个月内不得转让。乙方同意按照相关法
律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股
票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方基于本次非公开发行取得的股
票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份
限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的
规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
第六条 滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。
第七条 甲方的权利和义务
7.1 甲方的权利
（1） 甲方有权要求乙方配合碳元科技本次发行的申请工作，并提供真实、
准确、完整的相关资料。
（2） 甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围
内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
（3） 法律法规规定或甲乙双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
7.2 甲方的义务
（1） 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，
34
并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开
发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2） 就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有
关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3） 就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相
关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4） 保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及
价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理相关股份的登
记托管手续；
（5） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（6） 法律、行政法规规定或甲乙双方约定的与本次发行相关的应由甲方
承担的其他义务。
第八条 乙方的权利和义务
8.1 乙方的权利
（1） 乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露
要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
（2） 法律法规规定或甲乙双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
8.2 乙方的义务
（1） 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署
相关文件及准备相关申报材料等；
（2） 在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发
行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3） 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹资金，且正
常合法；
（4） 保证自本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之
35
日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其
于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
（5） 法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第九条 争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十（30）日内未能协商解决，则应在
原告所在地的人民法院通过诉讼途径解决。
第十条 协议生效、有效期及终止
本协议自双方执行事务合伙人及法定代表人签字并加盖公章之日成立，自以
下条件全部满足之日起生效：
（1） 甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发
行有关的所有事宜；
（2） 中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
第十一条 本协议的变更、解除和终止
11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行
提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原
则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管
部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影
响；
（3） 若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主
要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其
36
在本协议项下的主要义务；
（4） 甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，
或调整本次非公开发行方案；
（5） 如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6） 中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议
仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
11.3 本协议终止的效力如下：
（1） 如发生本协议第 11.2 条第（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方
应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2） 如发生本协议第 11.2 条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承
担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十二条 违约责任
12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
12.3 如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或
未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券
交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整
或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。”
（四）对本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况的核
查
37
2017 年 02 月 24 日，碳元科技经中国证券监督管理委员会《关于核准碳元
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕266 号）核准，
向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，并于 2017 年 03 月 20 日在上
海证券交易所挂牌上市。
上市公司实际控制人徐世中及天津弈远于碳元科技首次公开发行股票并上
市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐世中的承诺
“其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人
管理，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持
有公司股份总数的 25%；在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司
股份。
本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股份的锁定期限
自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或
者职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券
交易所的有关规定作除权除息处理。”
2、上市公司控股股东、实际控制人徐世中的一致行动人天津弈远作出的股
份锁定承诺
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在
公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
38
的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外；
（5）如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的
有关规定作除权除息处理），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一
年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减
资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。”
上市公司控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理徐世中本次申请豁免
的自愿性锁定承诺内容为：锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其间接持有上市公司股份总数
的 25%；在其离任后六个月内，不转让所间接持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人徐世中的一致行动人天津弈远本次申请豁免的自
愿性锁定承诺内容为：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将
不低于发行价，其每年减持所持有的上市公司股份数量合计不超过上一年度最后
一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。
除上述内容外，徐世中、天津弈远在公司首次公开发行股票时做出的其他承
诺内容不变。上述豁免仅限于本次权益变动相关事项。
截至本核查意见签署之日，除本核查意见已披露的相关信息外，交易各方未
在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存
在收购价款以外的其他补偿安排。
经核查，截至本核查意见签署之日，除上述情况以外，本次权益变动涉及股
份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
39
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人金福源拟通过协议转让方式从转让
方处合计受让其持有的碳元科技 16,102,652 股股份，转让价格为人民币 12.42 元
/股，所需资金为 20,000.00 万元；
根据《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟认购碳元科技非公开发行股
票不超过 61,118,012 股，发行价格为人民币 8.05 元/股，所需资金约 49,200.00 万
元。
本次权益变动中，金福源股份转让价款及非公开发行股票认购资金全部来源
于自有资金和自筹资金。自筹资金可能涉及到融资行为，目前融资方暂未确定，
期限及支付等事项待融资方确定后另行安排。
经核查合伙人向金福源的出资凭证及金福源的支付凭证，截至本核查意见签
署之日，金福源已完成首笔 2,000 万元定金的支付。
信息披露义务人声明：信息披露义务人本次权益变动资金全部来源于自有资
金和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人本
次收购之第一笔资金为自有资金，该等资金不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的
情形，资金来源合法合规。鉴于剩余转让价款尚未达到支付时间，金福源和上市
公司现实际控制人徐世中已出具承诺书，确保剩余转让价款不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
截至本核查意见签署之日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报
告书》等相关文件，其后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
40
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际
情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内针对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司
拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《股份转让协议》，标的股份转让过户完成且股份转让款 18,000 万元已
解除监管至转让方账户后三十日内，转让方应积极配合并应促使上市公司配合金
福源完成董事、高级管理人员的改组事宜，其中，董事会 7 名董事席位中金福源
有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后单方
面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展
及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适
当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司
41
现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法
规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织
结构等有重大影响的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划
符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上
市公司持续发展产生不利影响。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的
能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件
及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干
42
预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本
企业关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业及本企业控制的其
他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本企业
及本企业控制的其他企业；
2、保证本企业及本企业所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不
得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规
范运作；
2、保证上市公司与本企业及本企业所控制的其他企业之间在办公机构以及
生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合
理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信
息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
43
管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业所控制的其他企业共
用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业所控制的其他企业不得
干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本企业及本企业所控制的其他企业
兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
本承诺自签署之日起生效。”
（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析
1、同业竞争
碳元科技的主营业务为自主研发、生产、销售高导热石墨膜、超薄热管和超
薄均热板等散热材料，可应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与碳元科技不存在同
业竞争情况。
为避免与碳元科技未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本人未直接或间接从事与上市公司相同
或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
2、本次权益变动完成后，本企业/本人（包括受本企业/本人控制的企业）将
不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
3、无论何种原因，如本企业/本人（包括受本企业/本人控制的企业）获得可
能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本人将及时告知上市公司，并
将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
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4、本承诺在本企业/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本
企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
2、关联交易
本次权益变动前，碳元科技与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易
往来。
为规范和减少未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人承诺如下：
“本企业/本人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法
律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本企业/本人及本企业/本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循
客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依
据，不会损害上市公司和股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，碳元科技依然具备独立经
营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的
知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因
此，本次权益变动对碳元科技人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。信
息披露义务人出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，该承诺的履行将有
利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争，并规范上市公司与信息披
露义务人之间的关联交易。
八、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本核查意见签署之日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的交易，信息
披露义务人及其主要负责人与碳元科技及其子公司不存在发生合计金额超过
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3,000 万元或者高于碳元科技最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上
交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及主要负责人不存在
与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换
上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安
排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署之日，除本核查意见“四、对权益变动方式的核查”之
“（三）对本次权益变动协议的主要内容的核查”外，信息披露义务人及其主要
负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市
公司股票的情况。
根据信息披露义务人及其主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动发生
之日前 6 个月内，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖碳元科技股票的情况。
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意
见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
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次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的要求。
十一、对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署之日，
除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益
变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在
根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、关于本次权益变动的结论性意见
西南证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管
理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相
关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，
《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：西南证券股份有限公司
通讯地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人：吴坚
电话：023-63786433
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传真：023-63786477
联系人：杨依平
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
________________________ ________________________
张 雷 杨依平
财务顾问协办人：
________________________
黄 杰
法定代表人：
________________________
吴 坚
西南证券股份有限公司
2021 年 10 月 日
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