碳元科技股份有限公司监事会
          关于公司非公开发行股票的书面审核意见

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件及《公司章程》有关规定，碳元科技股份有限公司监事会在认真审阅相关材料
的基础上，就公司非公开发行股票相关事项发表审核意见如下：

    1．公司符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定，具备非公开发行股票的条件。

    2．公司本次非公开发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

    3．本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，
提高公司的盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。

    4．公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集
资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

    5．公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提
出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补被摊薄即
期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

    6．公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划充分考虑了公司可持续发展


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的需要和股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会颁布的《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》 以及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。

    7．公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发
行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。




                    碳元科技股份有限公司监事：刘志兵、江静华、蒋玉琳

                                      2022 年 11 月 14 日




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