证券代码：603133             证券简称：碳元科技        公告编号：2022-074



                      碳元科技股份有限公司
           第三届董事会第二十五次临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次临时
会议于 2022 年 11 月 14 日上午 9:00 在江苏省常州市武进经发区兰香路 7 号公司
行政楼 5 楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于
2022 年 11 月 11 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人
员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事 6 人，实际参与
表决董事 6 人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董
事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如
下决议：
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自
查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备实施非公开发行股票
的资格。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

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       2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
       2.1 本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
       2.2 发行方式和发行时间
    本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
       2.3 发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下
简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
       2.4 发行价格和定价原则
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临
时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
    如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式
为：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）


                                      2
      两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
      表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      关联董事徐世中回避表决。
      2.5 发行数量
      本次非公开发行股票的数量为 62,755,560 股，未超过本次发行前公司总股本
的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
      若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
      表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      关联董事徐世中回避表决。
      2.6 限售期
      本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
      在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
      上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
      表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
      关联董事徐世中回避表决。
      2.7 募集资金运用
      本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 56,040.72 万元，在扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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序号                 项目名称                总投资金额       拟使用募集资金金额
        娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池
  1                                               60,000.00              56,040.72
              储能项目（一期 3GWh）
                         合计                     60,000.00              56,040.72

      在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和
使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集
资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    2.8 上市地点
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    2.9 本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    2.10 本次非公开发行股票决议有效期
    本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
    同意公司根据相关法律法规编制的《碳元科技股份有限公司 2022 年度非公
开发行股票预案》。该预案全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号）的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况专项报告》鉴


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证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    《前次募集资金使用情况专项报告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
    同意《碳元科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。该报告与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
    根据公司《2022 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为德盛四
季 1 名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与德盛四季签署了《附生效条件
的股份认购协议》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    关联董事徐世中回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》
    本次非公开发行的发行对象为德盛四季。截至本董事会决议公告日，德盛四
季未持有公司股份。
    2022 年 11 月 14 日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》，德盛四季拟


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从徐世中处受让其持有的碳元科技 12,000,000 股股份。
    2022 年 11 月 14 日，德盛四季与徐世中签署《表决权委托协议》，徐世中将
其持有的碳元科技 49,859,353 股股份的表决权委托给德盛四季行使。
    2022 年 11 月 14 日，德盛四季与公司签署了《关于碳元科技股份有限公司
非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，德盛四季拟通过现金方式认购
62,755,560 股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为
准）。
    上述股份过户完成且本次非公开发行实施完毕后，德盛四季将持有碳元科技
74,755,560 股股份，占公司本次发行后总股本的 27.49%，成为公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行股票构
成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票
摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
    《碳元科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    关联董事徐世中回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
    为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操
作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《碳元科技股份有限公
司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》与公司
本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
    为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但
不限于：
    （1）根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核
意见等，对本次非公开发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订
和调整；
    （2）根据具体情况确定并实施本次非公开发行的具体方案，其中包括在股
东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规
模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的
一切事宜；
    （3）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会
授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
    （4）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；
    （5）签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发


                                    7
行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    （6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次非公开发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证
券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
    （7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发
行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
    （8）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行
股票相关的各项协议及文件；
    （9）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理
工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
    （10）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （11）办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜。
    （12）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
    在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下，董事会
授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐世中回避表决。
    12、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事宜的议
案》
    鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审
议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具
体将另行适时提请召开股东大会审议。


                                     8
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


特此公告。



                                          碳元科技股份有限公司董事会
                                                   2022 年 11 月 15 日




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