碳元科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 碳元科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 碳元科技
股票代码： 603133
信息披露义务人： 涟源德盛四季新能源科技有限公司
湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路文化中心
住所/通讯地址：
三楼 304 房
权益变动性质： 增加
二〇二二年十一月
碳元科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................6
二、德盛四季的相关产权与控制关系 ........................................................................6
三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 ........................................7
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况 ........................................................................................7
五、信息披露义务人的主营业务及财务简况 ............................................................9
六、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 ..................................................11
七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 ..........................11
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外上市公司 5%以
上股份的情况 ..............................................................................................................12
第二节 权益变动目的及决定 ........................................................................................... 13
一、本次权益变动目的 ..............................................................................................13
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划 ..............................................................................................................................13
三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间 ......................................................13
第三节 权益变动方式 ....................................................................................................... 14
一、本次权益变动方式 ..............................................................................................14
二、信息披露义务人持股情况变化 ..........................................................................14
三、本次权益变动相关协议的内容 ..........................................................................15
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ......................................38
第四节 资金来源 ............................................................................................................... 40
一、权益变动资金总额 ..............................................................................................40
二、权益变动资金来源 ..............................................................................................40
三、支付方式 ..............................................................................................................40
第五节 本次权益变动后的后续计划 ............................................................................... 41
一、未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划 ....................................................41
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碳元科技股份有限公司 详式权益变动报告书
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..............41
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ..................................41
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ......................................................42
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ......................................42
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ......................................................42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................42
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ............................................................... 43
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..........................................................43
二、对上市公司同业竞争的影响 ..............................................................................44
三、对上市公司关联交易的影响 ..............................................................................45
第七节 与上市公司间的重大交易 ................................................................................... 47
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................................................47
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 ..............................47
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 ..............47
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................................................47
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................................... 48
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................48
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关
人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ..............48
第九节 财务资料 ............................................................................................................... 49
第十节 其他重大事项 ....................................................................................................... 54
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 ......54
二、其他事项 ..............................................................................................................54
第十一节 备查文件 ........................................................................................................... 55
一、备查文件 ..............................................................................................................55
二、备查地点 ..............................................................................................................55
附表： ................................................................................................................................. 59
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碳元科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在碳元科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在碳元科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动涉及的上市公司非公开发行事宜尚需取得上市公司股东大会
批准、并经中国证监会同意注册。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及信
息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委
托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或
说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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碳元科技股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书 指 《碳元科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、公司、碳元科技 指 碳元科技股份有限公司
信息披露义务人、德盛四季 指 涟源德盛四季新能源科技有限公司
京瓷新能源 指 涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）
德盛投资 指 德盛投资集团有限公司
中睿智汇 指 涟源市中睿智汇新能源科技有限公司
涟源城投 指 涟源市城乡建设投资开发集团有限公司
德盛四季通过协议转让方式取得上市公司 5.74%股份并受托
本次权益变动 指 行使表决权；此外，德盛四季拟以现金认购碳元科技非公开
发行的股票。
本次发行/本次非公开发行 指 碳元科技本次非公开发行股票的行为
德盛四季与徐世中于 2022 年 11 月 14 日签署的《股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
德盛四季与徐世中于 2022 年 11 月 14 日签署的《表决权委托
《表决权委托协议》 指
协议》
碳元科技与德盛四季于 2022 年 11 月 14 日签署的《碳元科技
股份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元
《股份认购协议》 指
科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权
《准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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碳元科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，德盛四季的基本情况如下：
名称 涟源德盛四季新能源科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼
注册地址
304 号
法定代表人 由智海
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代码 91431382MAC222WY9R
成立日期 2022 年 11 月 2 日
经营期限 长期
一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新
材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石
经营范围 墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻
件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进出口；企业管理
咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主营业务 企业管理咨询、新兴能源技术研发和新材料技术研发。
通讯地址 湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路文化中心三楼 304 房
联系电话 0738-4433038
二、德盛四季的相关产权与控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人德盛四季股权控制关系如下图所
示：
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三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，京瓷新能源持有德盛四季 100%股权，为德盛四季
控股股东。截至本报告书签署之日，京瓷新能源的基本情况如下：
名称 涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
湖南省娄底市涟源市石马山街道娄底高新技术产业开发区创业
注册地址
大厦 6 楼 631 室
法定代表人 涟源市中睿智汇新能源科技有限公司（委派代表：李应农）
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代码 91431300MAC11NKU05
成立日期 2022 年 10 月 27 日
经营期限 长期
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；合同能源管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
根据《合伙企业法》第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益
性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。京瓷新能源普通合伙人中睿智汇
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为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，
中睿智汇实际控制京瓷新能源；德盛投资将其持有的中睿智汇 52%股权的表决权
委托给涟源城投行使，委托期限长期有效，涟源城投实际控制中睿智汇；涟源市
人民政府持有涟源城投 66.37%股权，为其控股股东，综上所述，涟源市人民政
府为德盛四季实际控制人。
涟源城投为涟源市人民政府控股的集团公司，涟源城投的基本情况如下：
名称 涟源市城乡建设投资开发集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 涟源市体育路体育文化中心三楼
法定代表人 刘大凯
注册资本 100,760 万元
统一社会信用代码 914313827483795670
成立日期 2003 年 04 月 29 日
经营期限 2003 年 04 月 29 日至 2053 年 04 月 29 日
市政设施管理；承担本市基础设施建设；市乡公路建设；建筑材
料销售；工程项目管理；生态环保产业、健康养老、医疗及文化
旅游、现代服务业等产业的投资与管理；城市综合体开发；银行
经营范围 金融业等产业进行投资与管理；涟源市人民政府授权范围内的国
有资产经营、管理；广告位经营；土地一级开发与经营；房地产
开发（凭资质证书从事房地产开发）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
市政设施管理、承担涟源市基础设施建设和涟源市人民政府授权
主营业务
范围内的国有资产经营、管理等。
四、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人德盛四季及其控股股东京瓷新能源
均为新设立的企业，德盛四季暂无对外投资的企业，京瓷新能源除持有德盛四季
100%股权外，暂无其他投资。涟源城投控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
1 涟源市力源旅游建 2016 年 5 月 10 日 32,000 旅游业务；旅游资 100%
8
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设投资有限公司 源的开发经营等
市政道路工程；城
涟源市城市公共设
2 2013 年 4 月 21 日 10,000 市公共事业项目 100%
施建设有限公司
等
涟源市新城镇建设 房地产开发经营；
3 2013 年 4 月 21 日 12,050 58.09%
投资开发有限公司 停车场服务等
建设工程施工设
涟源市城乡农业科
4 2022 年 3 月 25 日 5,000 计；土地使用、整 100%
技发展有限公司
治服务等
涟源市交通建设投
5 2008 年 7 月 7 日 5,000 公路工程建筑等 100%
资开发有限公司
涟源市城市资产经 投资与资产管理
6 2013 年 4 月 21 日 3,000 100%
营有限公司 等
涟源市城乡工程建
7 1995 年 8 月 31 日 2,000 建设工程施工等 100%
设有限公司
涟源市易地扶贫开
太阳能发电技术
8 发投资有限责任公 2016 年 6 月 21 日 3,000 100%
服务等
司
涟源市城投石化有
9 2020 年 4 月 14 日 3,000 石油及制品批发 50%
限责任公司
涟源市文旅运营管
10 理发展有限责任公 2021 年 4 月 7 日 500 景区运营管理等 100%
司
涟源市城乡生态环 自然生态系统保
11 2022 年 3 月 25 日 500 100%
境工程有限公司 护管理等
涟源市中睿智汇新 2022 年 10 月 21 新兴能源技术研
12 600 48%
能源科技有限公司 日 发等
涟源京瓷新能源合 2022 年 10 月 27 新兴能源技术研
13 28,512 47.52%
伙企业（有限合伙） 日 发等
截至本报告书签署之日，涟源市人民政府控制的一级核心企业情况如下：
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注册资
序 成立日 持股比
公司名称 本（万 经营范围
号 期 例
元）
市政设施管理；承担本市基础设施建
设；市乡公路建设；建筑材料销售；
涟源市城 工程项目管理；生态环保产业、健康
乡建设投 养老、医疗及文化旅游、现代服务业
2003 年 4
1 资开发集 100,760 等产业的投资与管理；城市综合体开 66.37%
月 29 日
团有限公 发；银行金融业等产业进行投资与管
司 理；涟源市人民政府授权范围内的国
有资产经营、管理；广告位经营；土
地一级开发与经营；房地产开发。
基础设施建设；土地开发；环境治理；
扶贫项目、健康养老、休闲、生态环
涟源市金
保产业、现代服务等项目的建设运营
园建设投 2019 年 6
2 50,000 和维护；科技孵化；实业投资、股权 100%
资集团有 月 24 日
投资、创业创投业务；政府与社会资
限公司
本合作、产业并购整合；广告位经营；
房地产开发。
许可项目：自来水生产与供应；天然
水收集与分配（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：污水
处理及其再生利用；水环境污染防治
涟源市新 服务；水污染治理；农村民间工艺及
区建设开 2013 年 7 制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
3 5,000 100%
发有限责 月 22 日 发经营；水资源专用机械设备制造；
任公司 水资源管理；市政设施管理；陆地管
道运输；农村生活垃圾经营性服务；
农业专业及辅助性活动；建筑材料销
售；管道运输设备销售；特种设备销
售；建筑工程用机械销售；建筑工程
机械与设备租赁；机械设备销售；机
械电气设备销售。
涟源市地
电力生产、销售、供应；水电开发；
方电力有 1999 年 6
4 471 机电设备及输变电设备安装、调试； 100%
限责任公 月 15 日
机电产品及零配件销售。
司
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涟源市华 新能源技术推广服务及技术咨询；光
2017 年
兴新能源 伏发电项目的开发、建设、维护、经
5 10 月 23 300 100%
发展有限 营管理及技术咨询；风力发电项目的
日
公司 开发、建设、维护及技术咨询。
涟源市影
2012 年 5
6 业发展有 10 电影发行、放映；文艺演出。 100%
月 18 日
限公司
五、信息披露义务人的主营业务及财务简况
德盛四季及其控股股东京瓷新能源均为新设立的企业，暂未实际开展业务，
暂无相关财务数据。
涟源城投主营业务为市政设施管理、承担涟源市基础设施建设和涟源市人民
政府授权范围内的国有资产经营、管理等，涟源城投最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 13,577,419,269.66 11,268,762,438.58 10,157,836,624.21
负债总额 6,365,517,010.15 5,405,098,601.52 4,781,768,081.33
所有者权益
7,211,902,259.51 5,863,663,837.06 5,376,068,542.88
合计
资产负债率 46.88% 47.97% 47.07%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 667,524,351.14 649,928,557.78 570,787,750.23
净利润 128,317,035.40 141,609,086.73 111,952,722.54
净资产收益
1.78% 2.42% 2.08%
率
注：上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
六、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
德盛四季成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
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截至本报告书签署之日，德盛四季的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家居留权
李应农 男 董事长 中国 湖南省涟源市 否
董事、经理、
由智海 男 中国 山东省烟台市 否
法定代表人
付文印 男 董事 中国 山东省曲阜市 否
黄果庆 男 监事 中国 湖南省涟源市 否
截至本报告书签署之日，德盛四季的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外
上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，德盛四季及其控股股东京瓷新能源、涟源城投不存
在持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
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第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司的投资价值和未来发展前景，通过本次权益变
动取得上市公司的控制权；此外，信息披露义务人通过本次认购上市公司非公开
发行的股票，为上市公司在新能源储能业务发展提供资金支持，提升上市公司持
续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持股份或处置其已
拥有权益股份的计划
在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人没有继续增持或
处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依
照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
1、2022 年 11 月 14 日，涟源城投控股股东涟源市人民政府，同意本次权益
变动事项。
2、2022 年 11 月 14 日，德盛四季股东决定，同意本次权益变动事项。
3、本次非公开发行股票相关事项已经碳元科技 2022 年 11 月 14 日召开的第
三届董事会第二十五次临时会议审议通过。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
1、本次非公开发行股票方案尚需提交上市公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会同意注册的批复。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人以协议转让方式收购徐世中持有的上市公司 12,000,000 股
股份（占上市公司总股本的 5.74%）；上述股份转让完成后，徐世中将其持有的
上市公司剩余全部 49,859,353 股股份（占上市公司股本总额的 23.84%）对应的
表决权委托信息披露义务人行使。
同时，在信息披露义务人通过上述股份转让和表决权委托取得上市公司控制
权后，信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股票 62,755,560
股。
二、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。徐世中持有上市公
司 61,859,353 股股份（占上市公司总股本的 29.57%），为上市公司控股股东、
实际控制人。
本次股份转让及表决权委托后，信息披露义务人持有上市公司 12,000,000
股 股份（占 上市公司总股 本 的 5.74%），同时接 受 徐世中持有的上市公司
49,859,353 股股份的表决权委托（占上市公司总股本的 23.84%），合计拥有上
市公司 61,859,353 股股份对应的表决权（占上市公司总股本的 29.57%）。信息
披露义务人成为上市公司控股股东，涟源市人民政府成为上市公司实际控制人。
根据《表决权委托协议》约定：（1）表决权委托期限自《股份转让协议》
项下标的股份过户登记手续完成之日起十八(18)个月届满。（2）委托期限内，
如本次定增完成，且委托方同意永久放弃部分表决权使得受托方持有的上市公司
股份比例超过委托方实际控制的上市公司股份表决权比例达到或超过 8%，则表
决权委托期限自动届满。（3）委托期限内，无论本次定增因任何原因未完成（以
上市公司非公开发行的股份登记至受托方名下为准，下同），则表决权委托期限
应顺延十八(18)个月（“委托期限顺延期限”），且受托方应尽最大努力推进本
次定增。（4）委托期限顺延期限内，如本次定增完成，且委托方同意永久放弃
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部分表决权使得受托方持有的上市公司股份比例超过委托方实际控制的上市公
司股份表决权比例达到或超过 8%，则委托期限顺延期限自动届满。（5）委托期
限顺延期限内，如本次定增仍未完成，除以下第（6）项约定的情形外，本协议
自动终止，委托方可自行行使授权股份对应的全部表决权。（6）经双方另行协
商一致，可延长上述表决权委托期限。
上述股份转让和非公开发行完成后，德盛四季持有上市公司股份数量为
74,755,560 股（占上市公司总股本的 27.49%）（在本次发行经中国证监会核准后，
上市公司董事会将依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会
和上交所的有关规定协商确定最终发行数量），上市公司控股股东为德盛四季，
实际控制人为涟源市人民政府。
本次权益变动前后，德盛四季和徐世中具体持股情况如下：
股份转让及表决权 股份转让及表决权委托后、 股份转让及表决权委托后、
委托前 非公开发行前 非公开发行后
主体 持股 表决 持股 表决
持股数量 持股比 持股数量 持股数量
比例 权比 比例 权比
（股） 例（%） （股） （股）
（%） 例（%） （%） 例（%）
德盛四
0 0 12,000,000 5.74 29.57 74,755,560 27.49 27.49
季
徐世中 61,859,353 29.57 49,859,353 23.84 0 49,859,353 18.33 18.33
2022 年 11 月 14 日，上市公司控股股东、实际控制人徐世中出具《关于放
弃表决权的承诺》，承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起至本次股份转让完成之日（“弃权期限”），
承诺人不可撤销地放弃其持有的上市公司 20,859,054 股股份（“弃权股份”，占
本次发行前上市公司股份总数的 9.97%，占本次发行后上市公司股份总数的
8.00%）对应的表决权。
弃权期限届满后，承诺人将根据《表决权委托协议》的约定将其届时持有的
上市公司全部股份（包括弃权股份）对应的表决权委托给涟源四季行使。
（2）弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
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1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包
括临时股东大会）或提出提案；
2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
3）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公
司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受
托方自身的意思行使表决权；
4）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表
决权）。
（3）弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含
弃权股份）亦相应调整。
（4）弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性
文件以及上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义
务仍由承诺人承担并履行。
三、本次权益变动相关协议的内容
（一）股份转让协议
2022 年 11 月 14 日，德盛四季与转让方徐世中签订了《股份转让协议》，
协议主要内容如下：
1、协议转让的当事人
甲方：徐世中
乙方：涟源德盛四季新能源科技有限公司
2、标的股份
甲方持有的上市公司 12,000,000 股股份（占上市公司股本总额的 5.74%）。
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3、交易价款及支付和标的股份过户
3.1 交易价款：
(1)在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规
定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的交易价款为人
民币 150,000,000 元（大写：壹亿伍仟万元整）（对应标的股份的每股单位
价格为人民币 12.50 元）。
(2)过渡期内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、
增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据
交易所除权除息规则做相应调整。
3.2 在本协议签订且下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的 2
个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币 50,000,000 元（大写：伍仟
万元整）作为第一笔交易价款：
(1)交易文件、《表决权委托协议》均已由双方签署并向乙方提供；
(2)《附生效条件的股份认购协议》已由上市公司和乙方签署并向乙方
提供；
(3)甲方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完
整的且不具有误导性，且截止至第一笔交易价款支付日也均应是真实、准确、
完整的且不具有误导性，具有如同在第一笔交易价款支付日作出的同等效力
和效果；交易文件所含的应由甲方于第一笔交易价款支付日或之前履行的承
诺和约定均已得到履行；
(4)甲方持有的标的股份不存在质押、冻结、查封或其他任何影响标的
股份转让的情形；
(5)不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司及其控制子公司的、
已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交
易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法。
3.3 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的 3 个工作日内，
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乙方应向甲方指定银行账户支付人民币 80,000,000 元（大写：捌仟万元整）
作为第二笔交易价款：
(1)本协议第 3.2 条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件在第二笔交
易价款支付日仍全部满足（相应日期应由“第一笔交易价款支付日”调整为
“第二笔交易价款支付日”）；
(2)上交所已就本次股份转让出具了合规确认意见；
(3)甲方已向乙方提供了令其满意的，在中登公司办理本次股份转让过
户登记手续所需的各项资料（包括但不限于：符合中登公司要求的甲方持有
股份情况证明、《证券非交易过户登记申请表》）；
(4)乙方指定人员担任上市公司财务主管，有权查阅资产凭证、财务资
料及票据、银行账户和合同原件。
3.4 双方应于第二笔交易价款支付日后的 3 个工作日内或双方另行确定
的其他日期，向中登公司共同申请办理将本次股份转让过户登记于乙方的 A
股证券账户的相关登记手续。
中登公司将所有标的股份过户登记于乙方的 A 股证券账户之日，为过
户登记日。
3.5 双方应共同促使上市公司在过户登记日后 3 个工作日内完成：(i)召
开改组董事会的董事会会议，提名乙方推荐的 7 名候选人成为上市公司董事
（5 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人）；(ii)召开改组监事会的监
事会会议，提名乙方推荐 2 名候选人成为上市公司监事。
3.6 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的 3 个工作日内，
乙方应向甲方指定账户支付人民币 10,000,000 元（大写：壹仟万元整）作为
第三笔交易价款：
(1)本协议第 3.2 条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件和第 3.3 条约
定的乙方支付第二笔交易价款的条件在第三笔交易价款支付日仍全部满足；
(2)中登公司已将所有标的股份过户登记于乙方的 A 股证券账户，且乙
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方已取得了中登公司出具的过户登记确认书；
(3)上市公司已发出股东大会通知改选董事会及监事会，且乙方推荐的 7
名董事候选人、2 名监事候选人已以议案形式被列入该次股东大会；
(4)截至第三笔交易价款支付日，乙方在对上市公司集团成员进行的业
务、财务、法律相关尽职调查中发现的所有问题与上市公司或/及甲方披露
的基本一致，若有不一致或有明显差距的，则乙方应负责解决。
3.7 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的 3 个工作日内，
乙方应向甲方指定账户支付人民币 10,000,000 元（大写：壹仟万元整）作为
第四笔交易价款：
(1)本协议第 3.2 条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件、第 3.3 条约
定的乙方支付第二笔交易价款的条件、第 3.6 条约定的乙方支付第三笔交易
价款的条件在第四笔交易价款支付日仍全部满足；
(2)乙方按照本协议约定推荐的董事候选人、监事候选人已经上市公司
临时股东大会全部选举为上市公司董事、监事。
4、信息披露与保密
甲乙双方承诺本协议内容严格保密，包括但不限于由于签订本协议而获
知的对方公司的商业秘密及有关的信息。任何一方均不得向无关人员或第三
方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议，但以下情况除外：
(1)经对方事先书面同意；
(2)向金融机构进行融资所需提供必要资料要求，但需事先获得对方认
可；
(3)双方开始进行的争议解决的程序要求；
(4)有管辖权的政府部门根据法律或法规及上市规则义务要求，但在此
情况下，被要求进行信息披露的一方必须事先通知对方；
(5)向双方相关内部工作人员或顾问进行的披露，但以上人员应受职业
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保密义务的约束，并严格保证不向第三方披露所知悉的与本协议相关的任何
内容；
(6)法律、法规或上市规则另有规定的。
5、甲方的声明和保证
甲方在此向乙方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署
日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、
第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的
且不具有误导性。
5.1 行为能力和权限。
甲方作为依照中国法律为具有完全民事行为能力的自然人，拥有进行本
次交易所需的全部权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名
义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件
一经签署，即构成对甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款
对其强制执行。
5.2 无冲突。
甲方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会
(1)违反或抵触任何适用的法律或政府命令（或者导致可能因该等法律
或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件）；或
(2)抵触或导致违反其作为一方的或使其任何资产受约束或影响的任何
合同、文件或安排，或构成其项下的违约，或授予他人任何终止、修改、加
速履行、中止、撤销或取消该等合同、文件或安排的权利，或导致根据该等
合同、文件或安排在任何上市公司集团成员的任何股权或资产上设置任何负
担。
5.3 同意和批准。
除上交所对本次股份转让的合规确认及甲方已向乙方披露的情形外，就
交易文件的签署、交付和履行以及完成本次交易，甲方均不需要获得任何其
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他政府部门的政府批准或其它第三方主体（包括但不限于债权人）的任何同
意、允许或授权或发出通知。
5.4 标的股份。
甲方合法拥有标的股份，标的股份已经适当授权、有效发行，不附带任
何额外的出资义务，且标的股份之上未设立任何质押、权利负担、冻结、查
封或其他任何影响标的股份转让的情形。
5.5 上市公司集团成员。
除海程光电科技有限公司已经停产、南京碳元建筑科技有限公司拟进行
破产清算、江苏海程博恩光电科技有限公司拟解散清算外，每一上市公司集
团成员均为依照注册地法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公
司或股份有限公司，均未停业或破产且未丧失偿债能力或在其债务到期时无
法偿付债务，也未根据注册地法律进入清算或被接管程序，不存在任何就其
清算、停业、宣告破产或其他类似事件被提出的申请、作出的命令、通过的
有效决议或采取的其他行动。
5.6 资本结构。
上市公司的所有股份均已经适当授权、有效发行，且不附带任何额外的
出资义务。所有上市公司集团成员的注册资本已全部缴足或根据法律及章程
规定分期缴足，注册资本的缴纳完全符合适用法律和其章程的要求，且除因
未到出资期限而未缴纳的出资外，其股东并无追加出资的义务。
上市公司持有的各上市公司拟集团成员的股权均由上市公司无任何负
担地持有。不存在任何与任何上市公司集团成员的股权或类似权益有关的、
或使上市公司集团成员有义务发行或出售任何股权或权益，或导致其股本结
构发生变化的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安
排或承诺（包括但不限于回购、回赎安排，授予或承诺授予任何上市公司集
团成员员工的期权或其他与股权有关的激励，或股权代持、表决权信托、股
东协议、委托证书或其他协议）。
5.7 遵守法律。
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所有上市公司集团成员均按照所有适用的法律和政府命令从事业务，没
有在业务经营中违反任何该等法律或政府命令。每一上市公司集团成员均拥
有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有在任何方面违反该等政府
批准；所有该等政府批准均完全有效，且不存在可能导致该等政府批准无效
或被撤销的任何理由或情形。
5.8 许可。
每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的许可、执
照、注册、登记和任何类似的许可（“许可”），均没有在任何方面违反该等
许可，且所有该等许可及认证均完全有效，且已依照法律要求更新该等许可
的登记事项。据甲方所知，没有任何情况表明该等许可及认证可能会被变更、
撤销或于到期日无法获得续展，或者该情况可能赋予变更或撤销的权利，且
没有任何情况表明该等许可可能会被撤销或于到期日无法获得续展。
5.9 诉求。
(1)截至本协议签署日，上市公司集团成员不存在对上市公司集团成员
造成重大影响的未决的及未执行完毕的诉求；不存在合计可能造成上市公司
集团成员损失金额超过上市公司最近一期末经审计净资产的 5%的未决或未
执行完毕的或（就甲方所知）潜在的诉求（包括但不限于由政府部门提起或
向政府部门提起的诉求）。
(2)不存在针对任何上市公司集团成员及标的股份的、已发生或很可能
发生的诉求，并且该等诉求合理预计将会限制本次转让、或对本次交易转让
的实质性商业条款造成重大改变，或可能致使本次交易无法完成。
5.10 重大合同。
上市公司集团成员的重大合同均：
(1)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；
而且
(2)在本次交易完成后，应继续完全有效且不会因本次交易产生重大不
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利影响。
上市公司集团成员不存在违反任何重大合同的违约行为。不存在任何重
大合同项下的任何其他方违反该等合同的违约行为。上市公司集团成员所签
署的重大合同均已经按照适用的中国法律作出了适当的公开披露。上市公司
集团成员所签署的重大合同均价格公允,不存在实际控制人或者其关联方通
过重大不合理定价补贴上市公司集团成员的情形。上市公司集团成员未签署
限制或禁止其与乙方及/或其关联方开展业务或资本合作的任何协议。
5.11 资产。
上市公司集团成员拥有、租赁或者享有合法权利使用所有目前在其从事
业务的过程中使用或者拟使用的重要资产（包括但不限于知识产权、不动产、
设备及其他动产以及合同权利等），除抵押贷款等外，上市公司集团成员的
自有的资产上不存在任何重大的负担。
(1)上市公司集团成员名下的土地使用权均为出让土地使用权，上市公
司集团成员已依法取得所有自有不动产的不动产权证，各自有不动产（包括
在建工程）的取得或建造在重大方面均符合适用法律。
(2)上市公司集团成员的自有不动产上设置的担保物权不会对上市公司
集团成员的生产经营造成重大不利影响，上市公司集团成员不存在到期不能
偿还债权人贷款而导致自有不动产被处置的风险。各上市公司集团成员合法
拥有所有自有不动产的所有权及其项下的土地使用权。各上市公司集团成员
为取得或建造各自有不动产应付给任何主体的全部款项均已付清（包括土地
出让金、各种征地费用及工程款），且不存在任何与之相关的诉求或纠纷。
相关政府部门并未决定或计划征用、拆除、拆迁或强制购买自有不动产。
(3)上市公司集团成员就每一租赁不动产均与出租方签订了有效且具有
约束力的租约。(i)每一租赁不动产均是出租人（作为一方）与上市公司集团
成员（作为另一方）之间有效的具有约束力的租约的标的；(ii)就每份租约
而言，其在适用法律项下根据其条款系有效、具有约束力和可执行性，且出
租方为租赁不动产的所有权人或经租赁不动产所有权人合法授权而有权出
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租租赁不动产。
(4)不存在与任何上市公司集团成员的不动产有关的对任何法律的重大
违反。上市公司集团成员可安全且不受干扰地占有和使用该等不动产，而且
不存在任何合同或法律限制其以目前之方式使用该等不动产的能力。
5.12 知识产权。
(1)上市公司集团成员是上市公司集团成员名下知识产权的合法所有
人，拥有其全部权利和权益，该等知识产权上不存在任何负担，上市公司集
团成员有权在其持续的业务经营中无限制地使用其所有拥有所有权的知识
产权。上市公司集团成员就所有的许可知识产权拥有合法、有效的许可使用
权，许可知识产权的许可方拥有所有必要的权利和授权将许可知识产权许可
给相关上市公司集团成员使用。
(2)上市公司集团成员名下的知识产权是有效的和可强制实施的，其中
没有任何部分被判定无效或不可强制实施。每一项在政府部门注册的上市公
司知识产权均符合所有的适用法律，并且为维持该等知识产权完全有效而必
须作出或采取的所有报备、付款和其它行为均已作出或采取。
(3)上市公司集团成员(i)业务的经营、上市公司集团成员名下的知识产
权、许可知识产权以及其他知识产权的使用不会侵犯或盗用任何第三方主体
的知识产权，并且没有任何主张前述情况的未决诉求；(ii)没有任何主体正
在从事侵犯任何上市公司集团成员名下知识产权的任何活动；(iii)上市公司
集团成员名下的知识产权没有受到限制其使用或者损害其有效性或可强制
实施性的政府命令的约束；(iv)各上市公司集团成员的股东、董事、高级职
员、技术人员、关键员工和顾问负有为上市公司集团成员之利益对其在雇用
过程中获得的所有机密和专有信息进行保密的书面义务，且在其受雇于任何
上市公司集团成员期间在其雇用范围内由其作出的所有发明的所有权利、权
属和所有权归属于雇用其的上市公司集团成员所有。交易文件的签署、交付
和履行以及本次交易的完成，均不会改变或损害上市公司集团成员的知识产
权。
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5.13 税务。
(1)每一上市公司集团成员依法遵循中国税收法律和当地税务规定，均
已完成合法有效的税务登记。
(2)(i)所有要求提交的有关上市公司集团成员税金的纳税证明和报告均
已按照中国税收法律法规的要求按时提交（上市公司集团成员税金包括上市
公司集团成员自身应缴纳的税金和上市公司集团成员作为扣缴义务人有义
务扣缴的税金）；(ii)所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方
式到期的税金均已按时支付，而且上市公司集团成员资产负债表上计提的税
金已足额反映了上市公司集团成员所有纳税义务及已发生但尚未到期支付
的税收责任；(iii)所有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、正确和
完整，该等纳税证明和报告上记载的应税额、适用税率、税金及允许税前扣
除项目等涉税项目均不存在虚假和重大错误；(iv)任何税务部门均未正式或
非正式地提议就该等纳税证明和报告作出调整，不存在进行任何该等调整的
依据；(v)不存在任何未决的或潜在的对上市公司集团成员提起的有关涉税
调查、涉税审计、评定或收取税金的诉讼或程序；(vi)上市公司集团成员未
进行任何目的在于避税的交易或为避税目的订立任何合同；(vii)就支付给或
应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，上市公司集团成员
已按照中国税收法律法规的要求履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金；
(viii)上市公司集团成员的任何资产上均未设置任何税收优先权；(ix)上市公
司集团成员与关联方的所有交易均遵守独立交易原则；及(x)上市公司集团
成员不会因本次交易完成前发生会计方法改变而造成在本次转让完成后的
应税期间内发生增加应税所得或减少扣除项目。
(3)上市公司集团成员获得的所有税收及其他财政优惠政策不存在被主
管税务部门质疑不符合条件而需要补缴的情况。
5.14 财务报表。
(1)上市公司已公开披露的所有经审计的合并资产负债表以及与之相关
的经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附
录），以及上市公司未经审计的合并资产负债表以及与之相关的未经审计的
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上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录）：(i)是根
据上市公司集团成员的账簿和其他财务记录编制的，(ii)真实、准确、全面
及公允地反映了截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状
况、经营成果和现金流量，(iii)是根据中国会计准则按照与该上市公司集团
成员以前惯例相符的一贯性原则编制的，且(iv)纳入了真实、准确、全面及
公允反映截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营
成果和现金流量所必需的全部调整（仅由经常发生的应收应付项目构成）。
(2)除在上市公司截至 2021 年 12 月 31 日的经审计的合并资产负债表（包
括其中的附注）中所列的事项以外，上市公司集团成员不存在任何性质的表
外负债。
(3)上市公司集团成员的账册和其他财务记录：(i)按照中国会计准则反
映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债，(ii)
在所有重要方面是完整和准确的，而且不包含或反映任何重大不准确或重大
不一致之处；并且(iii)依照良好的业务和会计惯例编制。
5.15 员工。
各上市公司集团成员均在所有重大方面遵守了所有有关雇用或劳动关
系的适用法律。上市公司集团成员均已履行以下义务：(i)预提了适用法律要
求从上市公司集团成员员工处预扣的全部款项，并支付给了相应的政府部
门，包括但不限于预提并代扣代缴了该上市公司集团成员员工应缴纳的所有
的个人所得税和社会保险份额；(ii)向相应的政府部门全额支付了适用法律
要求支付的所有员工福利款项，包括但不限于该上市公司集团成员应支付的
全部社会保险份额；及(iii)向每位上市公司集团成员员工支付并提供了因适
用的劳动法律和适用于该上市公司集团成员员工的劳动条款所要求支付的
所有款项和提供的其他福利，包括但不限于所有应支付给该员工的薪金、加
班费、奖金、福利、离职费、津贴和其他应付报酬。就各上市公司集团成员
员工未制定或实行任何与股权、期权或类似权益相关（无论该等股权、期权
或类似权益是否与任何上市公司集团成员股权或类似所有者权益相关）的员
工激励计划（但已经公开披露的员工股权激励计划除外）。
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5.16 无特定变化。
各上市公司集团成员在所有重大方面均以与过去惯例相一致的方式正
常经营业务，没有发生或经合理预计会发生导致上市公司重大不利影响的任
何事件、变化或情况。
5.17 信息披露。
上市公司遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定，其信息
披露均按照中国法律以及交易所关于信息披露的监管要求进行，并且均为真
实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上
市公司董事未在上市公司董事会就上市公司定期报告表决时投弃权票或反
对票，上市公司董事、监事或高级管理人员未对上市公司定期报告发表异议
意见。
5.18 承诺事项。
上市公司集团成员、上市公司控股股东和实际控制人以及上市公司董
事、监事和高级管理人员均已遵守与上市公司相关的已披露的各项承诺事
项。
5.19 充分披露。
并无任何对任何上市公司集团成员具有（或可能在未来具有）重大不利
影响、但并未在本协议或上市公司的公开信息披露中披露的事实。
6、乙方的声明和保证
乙方在此向甲方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署
日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、
第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的
且不具有误导性。
6.1 组织和权限。
乙方为依照中国法律正式组成、有效存续的有限责任公司，并且拥有全
部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交
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易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，
即构成对乙方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执
行。
6.2 无冲突。
乙方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会(1)违反或抵
触其公司章程或其他组织文件的规定或与之相冲突，或(2)违反或抵触任何
适用的法律或政府命令。
6.3 财务能力和履约能力。
乙方有合法的资金来源，使乙方能够根据交易文件约定的条件和条款受
让标的股份，并按交易文件的约定及时足额支付交易价款。
7、过渡期安排
7.1 甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商
一致，非经乙方同意，其应促使上市公司将（且将促使每一上市公司集团成
员）：
(1)按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
(2)尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；
(3)遵循适用法律和上市公司内部管理制度。
7.2 在不限制上述第 7.1 条的前提下，甲方同意并承诺，过渡期内，除
非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司
不得（且将促使每一上市公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行
动：
(1)变更主营业务，但与过去经营惯例相符的变更除外；
(2)对其章程、股东协议（如有）或类似组织文件的任何条款（包括但
不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）进行任何修订；
(3)增加或减少上市公司集团成员的股本或注册资本；
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(4)变更上市公司集团成员的股权结构；
(5)修改和批准任何基于股权/股份的奖励计划、任何奖金和其他任何激
励计划；
(6)通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他
非常规业务交易计划，但上市公司集团成员日常经营需要的正常内部组织结
构和内部业务架构整合、调整或重组除外；
(7)在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金
额达到或超过上市公司最近经审计合并资产总额的 5%，或账面金额虽然不
到超过上市公司最近经审计合并资产总额的 5%，但对上市公司集团成员及
其业务而言是重要的、或缺少该资产会给上市公司集团成员及其业务造成重
大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；
(8)出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担
（正常经营过程中授予的许可除外）；
(9)发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁，或者解除或以其他方式免
除任何金额超过人民币 1,000 万元负债的债权或放弃任何重要权利（包括但
不限于任何重大诉求）；
(10)重组或进行重大变革；
(11)向任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体提供贷款
或为任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体的债务提供担保
或保证；
(12)为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出总合计金
额已超过上市公司最近经审计合并净资产的 15%；或者为了主营业务范围之
外的新项目增加或承诺增加资本支出；
(13)进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）；
(14)变更上市公司募集资金的投资项目；
(15)其他与过去经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致
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上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。
7.3 信息查阅
甲方同意并承诺，过渡期内，其应促使上市公司在收到乙方合理通知的
前提下：(i)允许乙方及其授权代表与上市公司集团成员的管理层进行访谈；
并且(ii)向乙方的代表提供乙方可能不时合理要求的、且根据适用法律上市
公司可向乙方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；
但是任何该等查阅或提供信息均应在上市公司集团成员正常营业时间内进
行，且不应不合理地干扰上市公司集团成员的正常运营。
甲方同意并承诺，其将促使各上市公司集团成员及其各自的代表对乙方
的上述信息查阅予以配合。
8、违约责任
8.1 除另有约定外，如一方确有证据认定另一方存在消极或故意迟延履
行交易文件项下义务的行为导致本协议第 3.3 条所列的条件未能于 2022 年
12 月 15 日前得以满足或由乙方予以豁免的，则视为本次交易的目的无法实
现，若存在消极或故意迟延履行的一方为甲方，则乙方有权要求甲方双倍退
还第一笔交易对价；若存在消极或故意迟延履行的一方为乙方，则甲方有权
全额没收乙方支付的第一笔交易对价。除本条另有约定外，双方不再承担其
他违约责任。
8.2 若发生以下任一情况时，应视为交易文件的目的无法实现，双方有
权终止本协议，且双方均不需要承担任何违约责任，但届时如乙方已支付交
易价款的，则甲方应将已收到的交易价款全额返还至乙方指定的账户。
(1)如由于非双方原因（如上交所认为本次交易不利于上市公司的中小
股东利益而导致其不出具有关本次股份转让的合规确认文件等）导致本协议
第 3.3 条所列的条件未能于 2022 年 12 月 15 日前得以满足或由乙方予以豁
免的；
(2)如由于非双方原因（如证券监管机关认为本次交易不利于上市公司
的中小股东利益而导致标的股份无法办理过户登记等）导致标的股份未能于
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2022 年 12 月 31 日前过户登记至乙方名下的；
(3)双方协商确认的其他不可归责与任何一方的情形。
8.3 若因甲方的原因导致标的股份转让未能取得交易所协议转让确认函
或未能在取得确认函起的 3 个工作日内或双方另行确定的其他期限内过户
至乙方的 A 股账户名下的，视为甲方根本违约，乙方有权解除交易文件，
要求甲方立即返还其全部已收款项，并支付相当于本次交易价款总额 20%
的违约金。
8.4 若乙方未按本协议第 3 条约定的支付期限支付交易价款的，每逾期
一日，乙方应按照应付未付交易价款的万分之五向甲方支付违约金，除此以
外，乙方不再承担其他违约责任。
8.5 若乙方逾期支付第一笔交易价款和/或第二笔交易价款超过 15 日的，
甲方有权解除交易文件，并全额没收乙方支付的第一笔交易价款，但甲方应
于逾期第 18 日前将其他已收款项（第一笔交易价款除外）返还至乙方指定
银行账户，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。
8.6 除交易文件另有约定外，若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、
声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方
（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所实际承受的损失（包括但不限于律
师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，上市公司集
团成员损失导致的乙方损失）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生
的任何相关税费等，以下合称“损失”）。任何一方违反本协议约定的任何责
任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方
造成的一切损失。
9、附则
本协议经甲乙双方签署之日起生效。
（二）表决权委托协议
2022 年 11 月 14 日，德盛四季与转让方徐世中签订了《表决权委托协议》，
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协议主要内容如下：
委托方：徐世中
受托方：涟源德盛四季新能源科技有限公司
1、授权股份
1.1 本协议表决权委托涉及的股份为委托方持有的上市公司 49,859,353 股股
份，占上市公司股本总额的 23.84%（“授权股份”）。
1.2 委托方在本协议约定的委托期限内，将授权股份对应的全部表决权，无
条件且不可撤销地全权委托给受托方独立行使。
2、委托期限
2.1 表决权委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户登记手续完成之
日起十八(18)个月届满。
2.2 委托期限内，如本次定增完成，且委托方同意永久放弃部分表决权使得
受托方持有的上市公司股份比例超过委托方实际控制的上市公司股份表决权比
例达到或超过 8%，则表决权委托期限自动届满。
2.3 委托期限内，无论本次定增因任何原因未完成（以上市公司非公开发行
的股份登记至受托方名下为准，下同），则表决权委托期限应顺延十八(18)个月
（“委托期限顺延期限”），且受托方应尽最大努力推进本次定增。
2.4 委托期限顺延期限内，如本次定增完成，且委托方同意永久放弃部分表
决权使得受托方持有的上市公司股份比例超过委托方实际控制的上市公司股份
表决权比例达到或超过 8%，则委托期限顺延期限自动届满。
2.5 委托期限顺延期限内，如本次定增仍未完成，除本协议第 2.6 条的约定
的情形外，本协议自动终止，委托方可自行行使授权股份对应的全部表决权。
2.6 经双方另行协商一致，可延长上述表决权委托期限。
3、表决权委托事项
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3.1 在委托期限内，委托方无条件且不可撤销地全权委托受托方行使授权股
份的如下权利，该等委托具有唯一性及排他性。委托期限内，就委托表决权的授
权股份，受托方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据上市公司届时有效的
公司章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包
括临时股东大会）或提出提案；
(2)提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
(3)对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公
司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受
托方自身的意思行使表决权；
(4)届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表
决权）。
3.2 委托期限内，委托方不再自行就授权股份行使含投票表决权在内的委托
权利，亦不会委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托方不会以
承担违约责任的方式而排除受托方行使委托权利，或对受托方行使委托权利设置
任何障碍。
3.3 在委托期限内，委托方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事
项而导致委托方持有的上市公司股份数增加的，则授权股份对应增加股份所对应
的表决权也将自动地依照本协议的约定委托至受托方行使。
3.4 双方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响委托方对其所持
有授权股份的所有权、收益权，以及委托方作为上市公司股东的知情权、质询权
等除表决权以外的其他权利。
4、委托权利的行使
4.1 委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法
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律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。
4.2 委托方同意，在本协议约定的表决权委托期限开始日，受托方即获得上
述全部受托的表决权，受托方有权依据本协议按自身意愿独立地行使授权股份的
表决权。
4.3 委托方特此同意并确认，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出
具的授权委托书，但若因监管部门或上市公司经营管理需要、或受托方认为行使
权利需要时，委托方应在收到受托方书面通知后在受托方指定的时限内无条件单
独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
4.4 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实
现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本
协议条款，以确保可继续实现受托方对上市公司实际控制的交易目的。
4.5 受托方有权按照其独立判断，依据受托方自身意愿行使表决权，无需再
征得委托方对提案、提名及投票表决事项的意见，委托方对受托方就授权股份行
使表决权的行为及结果均予以完全认可并同意。
5、声明、保证及承诺
5.1 在委托期限内，受托方声明、保证及承诺：
(1)受托方接受委托方委托后，未经委托方同意，不得将本协议委托事项再
进行转委托。
(2)受托方接受委托方委托后，应维护上市公司和上市公司股东利益，积极
提升和改善上市公司的公司治理水平。
5.2 在委托期限内，委托方声明、保证及承诺：
(1)委托方依法拥有授权股份，不存在委托持股、或其他类似方式为他人代
持的情形，该等股份的表决权依法可以委托授权。
(2)委托方承诺，未经受托方书面同意，委托方在委托期限内不得对授权股
份（但委托方已根据本协议约定放弃表决权的授权股份除外，下同）做出任何转
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让、赠与、设立信托或质押等担保等对受托方行使权利造成不利影响的行为。
(3)委托方不会与上市公司其他股东、投资者及其关联方或任何第三方签署
一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致授权股份权利受限的其他情
形。本协议约定是对授权股份的有效约束，委托期内，如发生授权股份被继承的，
本协议约定的表决权委托对继承方仍然继续有效。
(4)委托方特此向受托方不可撤销地承诺，除非经受托方同意外，在委托期
限内，委托方不得转让授权股份（包括不限于如因上市公司实施送股、资本公积
转增股本等事项而导致委托方持有的上市公司股份数增加的）。
(5)委托方签署本协议由其适当、有效签署。本协议一经签署即构成对其合
法的和有约束力的义务。
(6)对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，委
托方均予以认可并承担相应责任，同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权
利（包括签署必要的授权文件等）。
(7)委托方不得违反本协议相应表决权委托的约定或违背公开作出的承诺，
不得违约单方面提前终止相关表决权的委托约定，否则，视为严重违约。委托方
也无权以承担违约责任的方式解除相关表决权委托约定。
6、其他
6.1 本协议自双方签署之日起成立，自《股份转让协议》项下标的股份过户
登记手续完成之日起生效。
6.2 未经双方协商一致，任何一方均不得单方撤销委托权利或解除本协议。
（三）股份认购协议
2022 年 11 月 14 日，上市公司与德盛四季签订了《股份认购协议》，协议
主要内容如下：
发行人：碳元科技股份有限公司
认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司
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1、认购股票数量、认购价格、认购方式
1.1 发行人拟以非公开方式向认购人发行 62,755,560 股人民币普通股，拟非
公开发行股份数量占本次发行前总股本 209,185,200 股的 30%，拟募集资金总额
为 560,407,150.80 元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也
做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经中国证监会核准后，公司董事会将
依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关
规定协商确定最终发行数量。
1.2 本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本
次发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人
股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式
为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
1.3 本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的
要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、认购款项的支付时间、支付方式与股票交割
2.1 认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股
票，并同意在本次发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人聘请的保荐机构
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（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金
方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在
验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的
募集资金专项储蓄账户。
2.2 在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内
向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同
时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。
3、限售期
认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认
购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根
据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及上交所等监管部门的相关规定执行
4、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票发行结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
5、违约责任
5.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
5.2 本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：(i)发行人股东大会通过；
(ii)中国证监会的核准；或(iii)认购人未通过股份转让和表决权委托取得发行人实
际控制权，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。
5.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
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延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
6、协议的变更、修改、转让
6.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
6.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
6.3 未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利
或义务。
7、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效：
7.1 本协议经认购人内部决策机构审批同意；
7.2 认购人已通过股份转让和表决权委托取得发行人的实际控制权；
7.3 发行人董事会、股东大会审议通过；
7.4 中国证监会审核通过本次发行；
如自本协议签署之日起 18 个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无
效，双方互不因此承担违约责任。
8、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条
件。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，徐世中累计质押上市公司股份数量 6,100,000 股，
占其持股数量的 9.86%，占上市公司总股本的 2.92%。
德盛四季本次通过协议转让方式及认购本次发行股份方式取得的上市公司
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股份，在上述股份过户完成后 18 个月内不得转让。
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第四节 资金来源
一、权益变动资金总额
根据《股份转让协议》《股份认购协议》约定，信息披露义务人收购上市公
司 12,000,000 股股份合计交易对价为 150,000,000 元，每股交易价格为 12.50 元；
信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金额为 560,407,150.80 元，每股发行
价格为 8.93 元。
二、权益变动资金来源
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自
有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或
直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本
次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
截至本报告书签署之日，德盛四季已收到股东投资款 1 亿元，德盛四季股东
将根据本次权益变动的资金需求进度，向德盛四季进行实缴出资；此外，涟源城
投已出具提供资金支持承诺函，针对德盛四季拟收购上市公司 5.74%股份及认购
上市公司非公开发行股票事宜，若德盛四季在上述交易中存在资金需求，涟源城
投将向德盛四季提供资金支持，保证德盛四季上述交易完成。
三、支付方式
信息披露义务人按照《股份转让协议》、《股份认购协议》的约定办理股份
过户及认购程序。
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第五节 本次权益变动后的后续计划
一、未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划
上市公司拟通过本次发行股份募集资金发展新能源储能业务。除以上所述，
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他在未来十二个月内对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行处置的计划；鉴于上市公司处于连年亏损状态，信
息披露义务人未来 12 个月内拟协助上市公司寻找优质项目进行投资或收购，以
改善上市公司经营情况，提高上市公司盈利水平。如果根据对项目尽职调查及评
估情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要
求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议》约定，双方应共同促使上市公司在本次转让的股份过
户登记后 3 个工作日内完成：(i)召开改组董事会的董事会会议，提名信息披露
义务人推荐的 7 名候选人成为上市公司董事（5 名非独立董事候选人和 2 名独立
董事候选人）；(ii)召开改组监事会的监事会会议，提名信息披露义务人推荐 2
名候选人成为上市公司监事。此外，信息披露义务人指定人员担任上市公司财务
主管，有权查阅资产凭证、财务资料及票据、银行账户和合同原件。
截至本报告书签署之日，除《股份转让协议》约定的事项外，信息披露义务
人在未来 12 个月内无其他调整上市公司董事会或高级管理人员组成的计划。
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四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司章
程条款进行修改的计划。如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合
上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履
行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有
重大影响的调整计划。
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第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上
市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保
持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资
者的合法权益。信息披露义务人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
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度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免
今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：
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“1．承诺人未直接或间接投资其它与公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与公司相同、类似
的经营活动；
2．承诺人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与第三方合作直接或
间接从事）与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间
接投资于任何业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；
3．当承诺人及承诺人控制的企业与公司之间存在竞争性同类业务时，承诺
人及承诺人控制的企业自愿放弃同公司存在竞争的业务；
4．承诺人及承诺人控制的企业不向其他在业务上与公司相同、类似或构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠
道、客户信息等支持；
5．上述承诺在承诺人作为公司控股股东/实际控制人期间有效，如违反上述
承诺，承诺人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日前 24 个月，信息披露义务人与上市公司不存在关联交
易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人
及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1．截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与公司不存在关联
交易；
2．承诺人不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性；
3．承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
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4．承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《碳元科技股份有限
公司章程》及公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照公司
关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披
露。”
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第七节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在与碳元科技及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000.00 万
元或者高于碳元科技最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在与碳元科技董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
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第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在
买卖碳元科技股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市
公司股票的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以
及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在买
卖碳元科技股票的情况。
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第九节 财务资料
德盛四季及其控股股东京瓷新能源均为新设立的企业，暂未实际开展业务，
暂无相关财务数据。
涟源城投 2019 年、2020 年、2021 年度的财务数据已经中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了编号为 CAC 湘审字[2020]0190 号、CAC
湘审字[2021]0331 号、CAC 湘审字[2022]0434 号的标准无保留意见审计报告。
涟源城投近三年的财务报表财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 433,507,644.70 732,293,934.57 791,564,419.88
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 2,813,139,554.43 2,672,893,043.62 2,220,250,085.42
应收款项融资
预付款项 989,453,673.12 1,018,851,895.86 1,132,115,883.57
其他应收款 448,037,753.72 444,255,927.26 332,283,380.75
存货 5,807,727,418.13 4,166,048,958.02 4,106,793,583.42
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 583,602.54 45,166.00
流动资产合计 10,492,449,646.64 9,034,388,925.33 8,583,007,353.04
非流动资产：
可供出售金融资产 - 71,424,800.00 63,424,800.00
债权投资 - - -
其他债权投资 8,000,000.00 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 1,198,483,253.84 1,307,789,151.84 695,983,324.53
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 63,424,800.00 - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 54,997,840.17 56,393,109.76 57,788,379.35
固定资产 1,378,544,869.68 742,552,366.94 757,232,767.29
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在建工程 58,332,325.82 47,192,444.05 -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 299,702,373.66 9,021,640.66 400,000.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 352,179.85 - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 23,131,980.00 - -
非流动资产合计 3,084,969,623.02 2,234,373,513.25 1,574,829,271.17
资产总计 13,577,419,269.66 11,268,762,438.58 10,157,836,624.21
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 5,000,000.00 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 168,563,734.48 64,571,004.47 154,565,619.38
预收款项 - - -
合同负债 10,367,624.00 - -
应付职工薪酬 1,420,829.09 20,600.00 -
应交税费 275,260.70 203,916.05
其他应付款 703,608,461.88 396,209,781.00 724,617,461.95
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
476,580,000.00 442,000,000.00 228,500,000.00
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,365,815,910.15 903,005,301.52 1,107,683,081.33
非流动负债：
长期借款 4,144,636,000.00 3,673,516,000.00 2,965,516,000.00
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 855,065,100.00 828,577,300.00 708,569,000.00
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 4,999,701,100.00 4,502,093,300.00 3,674,085,000.00
负债合计 6,365,517,010.15 5,405,098,601.52 4,781,768,081.33
所有者权益：
实收资本 824,700,000.00 860,850,000.00 886,100,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
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资本公积 5,592,568,197.50 4,301,601,435.45 3,937,365,228.00
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 164,620.56 - -
盈余公积 68,790,413.87 58,906,428.15 48,649,183.46
未分配利润 694,761,882.30 618,386,755.18 488,175,340.62
归属于母公司所有者
7,180,985,114.23 5,839,744,618.78 5,360,289,752.08
权益合计
少数股东权益 30,917,145.28 23,919,218.28 15,778,790.80
所有者权益合计 7,211,902,259.51 5,863,663,837.06 5,376,068,542.88
负债和所有者权益总
13,577,419,269.66 11,268,762,438.58 10,157,836,624.21
计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 667,524,351.14 649,928,557.78 570,787,750.23
其中：营业收入 667,524,351.14 649,928,557.78 570,787,750.23
二、营业总成本 648,384,228.97 591,513,336.02 530,079,461.94
其中：营业成本 566,642,840.76 540,722,434.44 475,656,458.52
税金及附加 2,487,474.59 116,723.08 20,075.00
销售费用 2,275,271.95 221,107.50
管理资用 39,884,205.15 27,595,023.65 22,881,561.35
研发费用 - - -
财务费用 37,094,436.52 22,858,047.35 31,521,367.07
其中：利息费用 38,612,397.26 25,439,995.53 34,021,121.26
利息收入 1,630,158.60 2,614,362.37 3,281,067.23
加：其他收益 102,427,143.37 88,030,000.00 70,000,000.00
投资收益（损失以“-”号
2,828,400.00 1,694,933.72 1,900,000.00
填列）
其中：对联营企业和合 -
- -
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
- - -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
3,832,170.96 - -
号填列）
资产减值损失（损失以
- -6,232,747.92 -518,719.75
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- - -
“-”号填列）
三、营业利润（损失以“-”
128,227,836.50 141,907,407.56 112,089,568.54
号填列）
加：营业外收入 706,581.96 3,000.00
减：营业外支出 517,542.01 301,320.83 136,846.00
四、利润总额（亏损总
128,416,876.45 141,609,086.73 111,952,722.54
额以“-”号填列）
51
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减：所得税费用 99,841.05
五、净利润（净亏损以“-”
128,317,035.40 141,609,086.73 111,952,722.54
号填列）
（一）按经营持续性分
- - -
类：
1.持续经营净利润（净亏
128,317,035.40 141,609,086.73 111,952,722.54
损以“一 ”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
- - -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
- - -
类：
1.归属于母公司股东的
126,985,717.91 140,468,659.25 111,040,757.54
净利润
2.少数股东损益 1,331,317.49 1,140,427.48 911,965.00
六、其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 128,317,035.40 - -
归属于母公司股东的综
126,985,717.91 140,468,659.25 111,040,757.54
合收益总额
归属于少数股东的综合
1,331,317.49 1,140,427.48 911,965.00
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
540,290,144.92 197,774,430.36 77,025,365.56
到的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有
257,620,915.37 101,210,000.96 513,508,539.80
关的现金
经营活动现金流入小计 797,911,060.29 298,984,431.32 590,533,905.36
购买商品、接受劳务支
448,782,261.17 410,747,169.03 1,256,782,029.32
付的现金
支付给职工以及为职工
18,127,422.82 2,080,215.52 1,428,404.11
支付的现金
支付的各项税费 3,347,754.28 161,889.08 20,075.00
支付其他与经营活动有
102,107,637.52 341,537,974.69 488,337,885.51
关的现金
经营活动现金流出小计 572,365,075.79 754,527,248.32 1,746,568,393.94
经营活动产生的现金流
225,545,984.50 -455,542,817.00 -1,156,034,488.58
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 395,200.00
52
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取得投资收益所收到的
2,828,400.00 1,824,000.00 1,900,000.00
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 - - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业
- - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
23,286,734.00 33,800,000.00 -
关的现金
投资活动现金流入小计 26,115,134.00 35,624,000.00 2,295,200.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 362,279,559.24 56,483,103.05 55,070,131.51
付的现金
投资支付的现金 - 8,000,000.00 -
取得子公司及其他营业
- -1,639,625.89 -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
23,980,836.00 200,000.00 -
关的现金
投资活动现金流出小计 386,260,395.24 63,043,477.16 55,070,131.51
投资活动产生的现金流
-360,145,261.24 -27,419,477.16 -52,774,931.51
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 151,784,000.00 7,000,000.00
取得借款收到的现金 615,000,000.00 941,000,000.00 460,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有
29,000,000.00 51,150,000.00 86,870,860.94
关的现金
筹资活动现金流入小计 795,784,000.00 999,150,000.00 546,870,860.94
偿还债务支付的现金 683,100,000.00 301,500,000.00 181,800,000.00
分配股利、利润或偿付
257,765,089.28 224,960,663.84 48,198,596.51
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
38,662,200.00 48,997,527.31 32,250,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 979,527,289.28 575,458,191.15 262,248,596.51
筹资活动产生的现金流
-183,743,289.28 423,691,808.85 284,622,264.43
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-318,342,566.02 -59,270,485.31 -924,187,155.66
净增加额
加：期初现金及现金等
751,850,210.72 791,564,419.88 1,715,751,575.54
价物余额
六、期末现金及现金等
433,507,644.70 732,293,934.57 791,564,419.88
价物余额
53
碳元科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披
露义务人提供的其他信息。
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碳元科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照文件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次权益变动相关的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份
认购协议》；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属
在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交
易的承诺函；
7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、财务顾问意见；
9、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于碳元科技股份有限公司，以备查阅。
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 江苏武进经济开发区兰香路 7
上市公司名称 碳元科技股份有限公司
在地 号
股票简称 碳元科技 股票代码 603133
湖南省娄底市涟源市蓝田街道
信息披露义务 涟源德盛四季新能源科技有 信息披露义
办事处体育路体育文化中心三
人名称 限公司 务人注册地
楼 304 号
拥有权益的股 增加√ 有无一致行
有 □ 无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否√
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
有境内、外两
内、境外其他 是 □ 否√ 是 □ 否√
个以上上市
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 表决权委托 （请注明）
信息披露义务
持股种类：普通股（A 股）
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：0%
比例
变动种类：普通股（A 股）
股份转让及表决权委托：
本次发生拥有 变动数量：持股变动 12,000,000 股,拥有表决权变动 61,859,353 股
权益的股份变 变动比例：持股变动 5.74%,拥有表决权变动 29.57%
动的数量及变 股份转让、表决权委托及非公开发行：
动比例 变动数量：持股变动 74,755,560 股
变动比例：27.49%
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与上市公司之
间是否存在持 是 □否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □否√
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未 是 □否√
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □否√
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □否√
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是√否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是√否 □
露资金来源
是否披露后续
是√否 □
计划
是否聘请财务
是√否 □
顾问
本次权益变动
是√否 □
是否需取得批
1、本次非公开发行股票方案尚需提交上市公司股东大会审议通过；
准及批准进展
2、本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会同意注册的批复。
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □否 √
弃行使相关股
份的表决权
60
