证券代码：603133            证券简称：碳元科技         公告编号：2022-095



                       碳元科技股份有限公司
       关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、关联交易概述

    （一）碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”），发行价格定价基准日为公司第三届董事会第二十五
次临时会议决议公告日。

    （二）本次非公开发行的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以
下简称“德盛四季”）。截至本关联交易事项公告日，德盛四季未持有公司股份。

    2022 年 11 月 14 日，涟源德盛四季新能源科技有限公司与徐世中签署《股
份转让协议》《表决权委托协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技
12,000,000 股股份（占本次非公开发行前公司总股本的 5.74%）；徐世中将其持有
的剩余股份 49,859,353 股股份（占本次发行前上市公司总股本的 23.84%）对应
的表决权全部委托给德盛四季，上述股份完成过户登记后，德盛四季将合计持有
上市公司 29.57%的股份表决权。

    2022 年 11 月 29 日，徐世中与德盛四季签署《表决权委托终止协议》，解除
双方签署的上述《表决权委托协议》，取消了表决权委托安排。

    2022 年 11 月 29 日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议（修订稿）》，德
盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技 12,000,000 股股份（占本次非公开发
行前公司总股本的 5.74%）；根据徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：徐世
中承诺放弃所持上市公司 20,859,054 股股份对应的表决权（占本次发行前上市公
司股份总数的 9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之
日。



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    2022 年 11 月 29 日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购
协议（修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购 62,755,560 股本次非公开发行股
票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

    根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次非公
开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登
记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为 23.08%，
原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 15.08%（放弃表决权后），两
者的表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更
为涟源市政府。2）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》
项下标的股份完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季将持有碳
元科技 74,755,560 股股份，占本次发行后公司总股本的 27.49%，所持的股份表
决权比例为 27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 18.33%，
两者的表决权比例差距为 9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变
更为涟源市人民政府。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行
股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序。

    （三）2022 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发
行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公
司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，公司独立
董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    2022 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关
于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象
签订附生效条件的股份认购协议（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，公司独立董
事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。


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    （四）本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证
监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：涟源德盛四季新能源科技有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼
304 号

    法定代表人：由智海

    注册资本：60,000 万元

    统一社会信用代码：91431382MAC222WY9R

    成立日期：2022 年 11 月 02 日

    经营期限：长期

    经营范围： 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；
新材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物
进出口；企业管理咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

    截至本关联交易事项公告日，德盛四季股权控制关系图如下：




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    涟源市城乡建设投资开发集团有限公司是经涟源市人民政府批准组建，集城
乡开发、建设、经营于一体的国有企业，涟源市人民政府认缴出资66,875万元, 占
总出资额的66.37%。

    涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有
限公司出资额288万元，占总出资额的48%，德盛投资集团有限公司认缴涟源市
中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。根据德盛投
资集团有限公司与涟源市城乡建设投资开发集团有限公司签署的表决权委托协
议，德盛投资集团有限公司将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%
股东表决权委托给涟源市城乡建设投资开发集团有限公司。

    涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源京瓷新能源合伙企业（有限
合伙）28,512万元出资，根据涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议，
涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。

    涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）认缴德盛四季出资额60,000万元，占
总出资额的100%。

    通过上述安排，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。


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    （二）主营业务情况及最近一年财务情况

    德盛四季成立于2022年11月2日，截至本预案公告日，德盛四季除与碳元科
技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议》《股份转让协议（修订稿）》
《表决权委托协议》《表决权委托终止协议》以及参与本次非公开发行外，尚未
开展其他业务。截至本预案披露日，德盛四季的总资产为1.60亿元（以上财务数
据未经审计）。

    （三）与公司的关联关系

    本次非公开发行的发行对象为德盛四季。截至本关联交易事项公告日，德盛
四季未持有公司股份。

    2022 年 11 月 14 日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托
协议》，同时，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》；2022 年 11 月 29 日，双方
签署《股份转让协议（修订稿）》《表决权委托终止协议》，德盛四季通过协议受
让徐世中持有的碳元科技 12,000,000 股股份（占本次发行前上市公司总股本的
5.74%），股份转让价格为 12.50 元/股。徐世中承诺放弃所持上市公司 20,859,054
股股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的 9.97%），期限为从出
具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。

    2021 年 11 月 14 日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购
协议》，2021 年 11 月 29 日，双方签署了《附生效条件的股份认购协议（修订
稿）》。德盛四季拟通过现金方式认购 62,755,560 股本次非公开发行股票（拟最终
发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格为
8.93 元/股。

    根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次非公
开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登
记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为 23.08%，
原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 15.08%（放弃表决权后），两
者的表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更
为涟源市政府。2）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》
项下标的股份完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季将持有碳

                                     5
元科技 74,755,560 股股份，占本次发行后公司总股本的 27.49%，所持的股份表
决权比例为 27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 18.33%，
两者的表决权比例差距为 9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变
更为涟源市人民政府。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行
股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序。

三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为德盛四季拟认购的公司 2022 年非公开发行的股票，
每股面值人民币 1.00 元。按照本次非公开发行募集资金总额上限和发行价格计
算 ，德盛四季拟认购的金额不超过 56,040.72 万元 ，拟认购的股份数量 为
62,755,560 股。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票
数量为准。

四、关联交易定价原则

    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临
时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
                                   6
利，N 为每股送股或转增股本数。

五、协议主要内容

    2022 年 11 月 29 日，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议
（修订稿）》，主要内容如下：

    （一）合同主体

   发行人：碳元科技股份有限公司

    认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司

    （二）认购数量

   发行人拟以非公开方式向认购人发行62,755,560股人民币普通股，拟非公开
发行股份数量占本次发行前总股本209,185,200股的30%，拟募集资金总额为
560,407,150.80元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。

   如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也
做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经中国证监会核准后，公司董事会将
依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关
规定协商确定最终发行数量。

    （三）认购价格

   本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发
行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交
易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

   如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或
转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：


                                   7
   派发现金股利：P1=P0-D

   送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    （四）支付方式

   认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，
并同意在本次发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人聘请的保荐机构（主
承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式
按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资
完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集
资金专项储蓄账户。

    （五）限售期安排

   认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认
购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根
据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。

    （六）争议解决

   本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商
不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （七）协议的生效和终止

   本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效：

   1、本协议经认购人内部决策机构审批同意；

   2、发行人董事会、股东大会审议通过；

   3、中国证监会审核通过本次发行。如自本协议签署之日起18个月内仍未满足


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上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。

   本协议成立后将取代发行人与认购人于2022年11月14日签署的《关于碳元科
技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》之效力，甲乙双
方应按本协议之约定继续履行。

    （八）本协议的变更、修改、转让

   1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

   2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

   3、未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或
义务。

    （九）违约责任

   1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

   2、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：(1)发行人股东大会通过；
或(2)中国证监会的核准，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。

   3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本协议。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    1、落实新能源储能电池业务发展战略，提升公司综合竞争力

    目前，公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产品，该
细分市场规模相对有限，市场竞争激烈。受国内外贸易摩擦及新冠疫情的影响，

                                     9
公司的销售订单同比大幅下滑，产能利用率不足，全球消费电子市场需求放缓，
市场竞争愈发激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导致产品毛利率下
降，公司持续亏损。为了寻求新的业绩增长点、寻求股东价值的最大化，公司引
入国有资本，投入“娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池储能项目（一期
3GWh）”建设，系公司落实新能源储能电池业务的发展战略及提升公司的综合竞
争力的举措，有利于增强公司长期可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和
盈利能力。

    2、把握行业发展机遇，发力新能源储能电池业务

    公司本次募集资金投资“娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池储能项目
（一期 3GWh）”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂
离子动力电池 3GWh 的生产能力（一期）。上述项目的实施符合国家相关的产业
政策导向以及公司发展战略方向，将有利于公司夯实在新能源动力电池业务的布
局，加速抢占市场份额，进一步提升公司新能源动力电池业务的综合实力。

    （二）关联交易对公司的影响

    德盛四季拟以现金 56,040.72 万元认购本次非公开发行股票，本次非公开发
行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子
电池储能项目（一期 3GWh）”。 该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、
生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，公司暂无其他
业务和资产整合计划。

    通过本次非公开发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优
化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。

   1、改善公司财务状况、提高公司盈利能力

    本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负
债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募
集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收
益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支
持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。


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   2、为公司发展新业务提供资金支持

   本次非公开发行将为公司拟发展的新业务提供资金支持。本次非公开发行向
特定对象德盛四季发行股票募集的资金，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝
壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”发展提供资金支持，公司抗风险能力将进
一步增强。

七、本公告披露前 24 个月内关联方与公司之间的重大交易情况

    本公告披露前 24 个月内，德盛四季及其控股股东、实际控制人与公司之间
不存在重大交易。

八、本次关联交易履行的审议程序

    （一）独立董事事前认可意见及独立意见

    公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见
和独立意见。

    （二）董事会审议情况

    2022 年 11 月 14 日召开的公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过
了本次关联交易的相关议案。

    2022 年 12 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了
修订后的本次关联交易的相关议案。

    （三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

    本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会的批准及中国
证监会的核准。

九、备查文件

    （一）碳元科技股份有限公司第三届董事会第二十五次临时会议决议；

    （二）碳元科技股份有限公司第三届监事会第十九次临时会议决议；



                                   11
    （三）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次临
时会议相关事项的独立意见；

    （四）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次临
时会议相关事项的事前认可意见；

    （五）碳元科技股份有限公司第三届董事会第二十六次临时会议决议；

    （六）碳元科技股份有限公司第三届监事会第二十次临时会议决议；

    （七）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次临
时会议相关事项的独立意见；

    （八）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次临
时会议相关事项的事前认可意见；

    （九）公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司签署的《附生效条件的股份
认购协议（修订稿）》；

    特此公告。




                                           碳元科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 12 月 5 日




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