北京博星证券投资顾问有限公司
关于碳元科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
上市公司：碳元科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：碳元科技
证券代码：603133
财务顾问
二〇二二年十二月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 序言 ................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 6
一、财务顾问承诺 ............................................................................................... 6
二、财务顾问声明 ............................................................................................... 6
第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 8
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 8
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ................................................... 8
三、对信息披露义务人的核查 ........................................................................... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................... 14
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披
露义务人的方式 ................................................................................................. 14
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ......................... 19
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ......................... 19
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查 ......................................................................................... 20
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ................................................. 20
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ................................. 21
十一、对同业竞争的核查 ................................................................................. 23
十二、对关联交易情况的核查 ......................................................................... 24
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ..................... 24
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....... 25
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................. 25
十六、第三方聘请情况说明 ............................................................................. 26
十七、结论性意见 ............................................................................................. 26
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第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司/碳元
指 碳元科技股份有限公司
科技
信息披露义务人、德
指 涟源德盛四季新能源科技有限公司
盛四季
京瓷新能源 指 涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）
德盛投资 指 德盛投资集团有限公司
中睿智汇 指 涟源市中睿智汇新能源科技有限公司
涟源城投 指 涟源市城乡建设投资开发集团有限公司
德盛四季通过协议转让方式取得上市公司 5.74%股份；此外，
本次权益变动 指
德盛四季拟以现金认购碳元科技非公开发行的股票。
本 次发 行 /本 次非 公
指 碳元科技本次非公开发行股票的行为
开发行
《股份转让协议（修 德盛四季与徐世中于 2022 年 11 月 29 日签署的《股份转让协议
指
订稿）》 （修订稿）》
德盛四季与徐世中于 2022 年 11 月 14 日签署的《表决权委托协
《表决权委托协议》 指
议》
《表决权委托终止协 德盛四季与徐世中于 2022 年 11 月 29 日签署的《表决权委托终
指
议》 止协议》
碳元科技与德盛四季于 2022 年 11 月 29 日签署的《碳元科技股
《股份认购协议（修 份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技
指
订稿）》 股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议
（修订稿）》
《详式权益变动报告
指 《碳元科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
书》
本 核查 意 见/ 本 财务 《北京博星证券投资顾问有限公司关于碳元科技股份有限公司
指
顾问核查意见 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《碳元科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证
监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的投资价值和未来发展前景，通过本次权益变
动取得上市公司的控制权；此外，信息披露义务人通过本次认购上市公司非公开
发行的股票，为上市公司在新能源储能业务发展提供资金支持，提升上市公司持
续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行
法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，德盛四季基本情况如下：
名称 涟源德盛四季新能源科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼
注册地址
304 号
法定代表人 由智海
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代码 91431382MAC222WY9R
成立日期 2022 年 11 月 2 日
经营期限 长期
一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新
材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石
经营范围 墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻
件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进出口；企业管理
咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主营业务 企业管理咨询、新兴能源技术研发和新材料技术研发。
通讯地址 湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路文化中心三楼 304 房
联系电话 0738-4433038
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
德盛四季及其控股股东京瓷新能源均为新设立的企业，暂未实际开展业务，
暂无相关财务数据。
涟源城投主营业务为市政设施管理、承担涟源市基础设施建设和涟源市人民
政府授权范围内的国有资产经营、管理等，涟源城投最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 13,577,419,269.66 11,268,762,438.58 10,157,836,624.21
负债总额 6,365,517,010.15 5,405,098,601.52 4,781,768,081.33
所有者权益 7,211,902,259.51 5,863,663,837.06 5,376,068,542.88
合计
资产负债率 46.88% 47.97% 47.07%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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营业收入 667,524,351.14 649,928,557.78 570,787,750.23
净利润 128,317,035.40 141,609,086.73 111,952,722.54
净资产收益 1.78% 2.42% 2.08%
率
注：上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务
的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人德盛四季及其控股股东京
瓷新能源均为新设立的企业，德盛四季暂无对外投资的企业，京瓷新能源除持有
德盛四季 100%股权外，暂无其他投资。涟源城投控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
涟源市力源旅游建 旅游业务；旅游资
1 2016 年 5 月 10 日 32,000 100%
设投资有限公司 源的开发经营等
市政道路工程；城
涟源市城市公共设
2 2013 年 4 月 21 日 10,000 市公共事业项目 100%
施建设有限公司
等
涟源市新城镇建设 房地产开发经营；
3 2013 年 4 月 21 日 12,050 58.09%
投资开发有限公司 停车场服务等
建设工程施工设
涟源市城乡农业科
4 2022 年 3 月 25 日 5,000 计；土地使用、整 100%
技发展有限公司
治服务等
涟源市交通建设投
5 2008 年 7 月 7 日 5,000 公路工程建筑等 100%
资开发有限公司
涟源市城市资产经 投资与资产管理
6 2013 年 4 月 21 日 3,000 100%
营有限公司 等
涟源市城乡工程建
7 1995 年 8 月 31 日 2,000 建设工程施工等 100%
设有限公司
8 涟源市易地扶贫开 100%
2016 年 6 月 21 日 3,000 太阳能发电技术
发投资有限责任公
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司 服务等
涟源市城投石化有
9 2020 年 4 月 14 日 3,000 石油及制品批发 50%
限责任公司
涟源市文旅运营管
10 理发展有限责任公 2021 年 4 月 7 日 500 景区运营管理等 100%
司
涟源市城乡生态环 自然生态系统保
11 2022 年 3 月 25 日 500 100%
境工程有限公司 护管理等
涟源市中睿智汇新 2022 年 10 月 21 新兴能源技术研
12 600 48%
能源科技有限公司 发等
日
涟源京瓷新能源合 2022 年 10 月 27 新兴能源技术研
13 28,512 47.52%
伙企业（有限合伙） 发等
日
截至本财务顾问核查意见签署日，涟源市人民政府控制的一级核心企业情况
如下：
注册资
序 成立日 持股比
公司名称 本（万 经营范围
号 期 例
元）
市政设施管理；承担本市基础设施建
设；市乡公路建设；建筑材料销售；
涟源市城 工程项目管理；生态环保产业、健康
乡建设投 养老、医疗及文化旅游、现代服务业
2003 年 4
1 资开发集 100,760 等产业的投资与管理；城市综合体开 66.37%
月 29 日
团有限公 发；银行金融业等产业进行投资与管
司 理；涟源市人民政府授权范围内的国
有资产经营、管理；广告位经营；土
地一级开发与经营；房地产开发。
基础设施建设；土地开发；环境治理；
涟源市金 扶贫项目、健康养老、休闲、生态环
园建设投 2019 年 6 保产业、现代服务等项目的建设运营
2 50,000 100%
资集团有 月 24 日 和维护；科技孵化；实业投资、股权
限公司 投资、创业创投业务；政府与社会资
本合作、产业并购整合；广告位经营；
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房地产开发。
许可项目：自来水生产与供应；天然
水收集与分配（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：污水
处理及其再生利用；水环境污染防治
涟源市新 服务；水污染治理；农村民间工艺及
区建设开 2013 年 7 制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
3 5,000 100%
发有限责 月 22 日 发经营；水资源专用机械设备制造；
任公司 水资源管理；市政设施管理；陆地管
道运输；农村生活垃圾经营性服务；
农业专业及辅助性活动；建筑材料销
售；管道运输设备销售；特种设备销
售；建筑工程用机械销售；建筑工程
机械与设备租赁；机械设备销售；机
械电气设备销售。
涟源市地
电力生产、销售、供应；水电开发；
方电力有 1999 年 6
4 471 机电设备及输变电设备安装、调试； 100%
限责任公 月 15 日
机电产品及零配件销售。
司
涟源市华 新能源技术推广服务及技术咨询；光
2017 年
兴新能源 伏发电项目的开发、建设、维护、经
5 10 月 23 300 100%
发展有限 营管理及技术咨询；风力发电项目的
日
公司 开发、建设、维护及技术咨询。
涟源市影
2012 年 5
6 业发展有 10 电影发行、放映；文艺演出。 100%
月 18 日
限公司
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司 5%以上股权的情况核查
截至本财务顾问核查意见签署日，德盛四季及其控股股东京瓷新能源、涟源
城投不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
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根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人
不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市
公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政
处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，德盛四季的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家居留权
李应农 男 董事长 中国 湖南省涟源市 否
董事、经理、
由智海 男 中国 山东省烟台市 否
法定代表人
付文印 男 董事 中国 山东省曲阜市 否
黄果庆 男 监事 中国 湖南省涟源市 否
经核查，德盛四季的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁之情形。
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（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员熟悉和掌握上
市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他
附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项
外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履
行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人德盛四季的股权控制关
系如下图所示：
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2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查
截至本核查意见签署之日，京瓷新能源持有德盛四季 100%股权，为德盛四
季控股股东。截至本核查意见签署之日，京瓷新能源的基本情况如下：
名称 涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
湖南省娄底市涟源市石马山街道娄底高新技术产业开发区创业
注册地址
大厦 6 楼 631 室
法定代表人 涟源市中睿智汇新能源科技有限公司（委派代表：李应农）
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代码 91431300MAC11NKU05
成立日期 2022 年 10 月 27 日
经营期限 长期
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；合同能源管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
根据《合伙企业法》第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益
性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。京瓷新能源普通合伙人中睿智汇
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，
中睿智汇实际控制京瓷新能源；德盛投资将其持有的中睿智汇 52%股权的表决权
委托给涟源城投行使，委托期限长期有效，涟源城投实际控制中睿智汇；涟源市
人民政府持有涟源城投 66.37%股权，为其控股股东，综上所述，涟源市人民政
府为德盛四季实际控制人。
涟源城投为涟源市人民政府控股的集团公司，涟源城投的基本情况如下：
名称 涟源市城乡建设投资开发集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 涟源市体育路体育文化中心三楼
法定代表人 刘大凯
注册资本 100,760 万元
统一社会信用代码 914313827483795670
成立日期 2003 年 04 月 29 日
经营期限 2003 年 04 月 29 日至 2053 年 04 月 29 日
市政设施管理；承担本市基础设施建设；市乡公路建设；建筑材
料销售；工程项目管理；生态环保产业、健康养老、医疗及文化
旅游、现代服务业等产业的投资与管理；城市综合体开发；银行
经营范围 金融业等产业进行投资与管理；涟源市人民政府授权范围内的国
有资产经营、管理；广告位经营；土地一级开发与经营；房地产
开发（凭资质证书从事房地产开发）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
市政设施管理、承担涟源市基础设施建设和涟源市人民政府授权
主营业务
范围内的国有资产经营、管理等。
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
信息披露义务人以协议转让方式收购徐世中持有的上市公司 12,000,000 股
股份（占上市公司总股本的 5.74%）；2022 年 11 月 14 日，德盛四季与徐世中签
署了《表决权委托协议》，上述股份转让完成后，徐世中将其持有的上市公司剩
余全部 49,859,353 股股份（占上市公司股本总额的 23.84%）对应的表决权委托
信息披露义务人行使。2022 年 11 月 29 日，德盛四季与徐世中签署《表决权委
托终止协议》，终止了上述表决权委托事宜。
同时，信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股票
62,755,560 股。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。徐世中持有上市公
司 61,859,353 股股份（占上市公司总股本的 29.57%），为上市公司控股股东、
实际控制人。
本次股份转让后，信息披露义务人持有上市公司 12,000,000 股股份（占上市
公司总股本的 5.74%）。
上述股份转让和非公开发行完成后，德盛四季持有上市公司股份数量为
74,755,560 股（占上市公司总股本的 27.49%）（在本次发行经中国证监会核准后，
上市公司董事会将依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会
和上交所的有关规定协商确定最终发行数量），上市公司控股股东变更为德盛四
季，实际控制人变更为涟源市人民政府。
2022 年 11 月 14 日，上市公司控股股东、实际控制人徐世中出具《关于放
弃表决权的承诺》，承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起至本次股份转让完成之日（“弃权期限”），承
诺人不可撤销地放弃其持有的上市公司 20,859,054 股股份（“弃权股份”，占本次
发行前上市公司股份总数的 9.97%）对应的表决权。
弃权期限届满后，承诺人将根据《表决权委托协议》的约定将其届时持有的
上市公司全部股份（包括弃权股份）对应的表决权委托给涟源四季行使。
（2）弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包
括临时股东大会）或提出提案；
2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
3）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公
司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受
托方自身的意思行使表决权；
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4）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表
决权）。
（3）弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含
弃权股份）亦相应调整。
（4）弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性
文件以及上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义
务仍由承诺人承担并履行。
鉴于德盛四季与徐世中于 2022 年 11 月 29 日签署了《表决权委托终止协议》，
解除了双方于 2022 年 11 月 14 日签署的《表决权委托协议》，本次权益变动前
后，德盛四季和徐世中具体持股情况如下：
股份转让前 股份转让后、非公开发行前 股份转让及非公开发行后
持股 表决 持股 表决
主体 持股数量 持股比 持股数量 持股数量
比例 权比 比例 权比
（股） 例（%） （股） （股）
（%） 例（%） （%） 例（%）
德盛四
0 0 12,000,000 5.74 5.74 74,755,560 27.49 27.49
季
徐世中 61,859,353 29.57 49,859,353 23.84 23.84 49,859,353 18.33 18.33
如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股
份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决
权比例为 23.08%，徐世中所持表决权比例为 15.08%（放弃表决权后），两者的
表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟
源市政府。
经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及
其投资者利益的情形。
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六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议（修订稿）》、《股份认购协议（修订稿）》约定，信息
披露义务人收购上市公司 12,000,000 股股份合计交易对价为 150,000,000 元，每
股交易价格为 12.50 元；信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金额为
560,407,150.80 元，每股发行价格为 8.93 元。
经核查，信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资金来源于信息披露
义务人自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自
于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
截至本核查意见签署之日，德盛四季已收到股东投资款 1.6 亿元，德盛四季
股东将根据本次权益变动的资金需求进度，向德盛四季进行实缴出资；此外，涟
源城投已出具提供资金支持承诺函，针对德盛四季拟收购上市公司 5.74%股份及
认购上市公司非公开发行股票事宜，若德盛四季在上述交易中存在资金需求，涟
源城投将向德盛四季提供资金支持，保证德盛四季上述交易完成。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
1、2022 年 11 月 14 日，涟源城投控股股东涟源市人民政府，同意本次权益
变动事项。
2、2022 年 11 月 14 日，德盛四季股东决定，同意本次权益变动事项。
3、本次非公开发行股票相关事项已经碳元科技 2022 年 11 月 14 日召开的第
三届董事会第二十五次临时会议审议通过。
4、本次修订后非公开发行股票事项已经碳元科技 2022 年 12 月 5 日召开的
第三届董事会第二十六次临时会议审议通过。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
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1、本次非公开发行股票方案尚需提交上市公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会审核通过。
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司控股股东作出相关安排。本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产
生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影
响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划
上市公司拟通过本次发行股份募集资金发展新能源储能业务。除以上所述，
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他在未来十二个月内对
上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行处置的计划；鉴于上市公司处于连年亏损
状态，信息披露义务人未来 12 个月内拟协助上市公司寻找优质项目进行投资或
收购，以改善上市公司经营情况，提高上市公司盈利水平。如果根据对项目尽职
调查及评估情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
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（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议（修订稿）》约定，上市公司第三届董事会、监事会任
期届满，如上市公司拟在过户登记日后进行董事会及监事会换届的，双方同意，
信息披露义务人有权：(i)推荐 4 名候选人成为上市公司董事（包括 3 名非独立董
事候选人和 1 名独立董事候选人）；(ii)推荐 2 名候选人成为上市公司监事。此
外，信息披露义务人指定人员担任上市公司财务主管，有权查阅资产凭证、财务
资料及票据、银行账户和合同原件。
截至本财务顾问核查意见签署日，除《股份转让协议（修订稿）》约定的事
项外，信息披露义务人在未来 12 个月内无其他调整上市公司董事会或高级管理
人员组成的计划。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上
市公司章程条款进行修改的计划。如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务
人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，
依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上
市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上
市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织
结构等有重大影响的调整计划。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
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经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方
面仍将保持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资
者的合法权益。信息披露义务人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
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4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。”
十一、对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞
争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：
“1．承诺人未直接或间接投资其它与公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与公司相同、类似
的经营活动；
2．承诺人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与第三方合作直接或
间接从事）与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间
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接投资于任何业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；
3．当承诺人及承诺人控制的企业与公司之间存在竞争性同类业务时，承诺
人及承诺人控制的企业自愿放弃同公司存在竞争的业务；
4．承诺人及承诺人控制的企业不向其他在业务上与公司相同、类似或构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠
道、客户信息等支持；
5．上述承诺在承诺人作为公司控股股东/实际控制人期间有效，如违反上述
承诺，承诺人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”
十二、对关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人与上市公司不
存在关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1．截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与公司不存在关联
交易；
2．承诺人不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性；
3．承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
4．承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《碳元科技股份有限
公司章程》及公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照公司
关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披
露。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
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德盛四季本次通过协议转让方式及认购本次发行股份方式取得的上市公司
股份，在上述股份过户完成后 18 个月内不得转让。
经核查，除以上所述及本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收
购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本核查意
见签署日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在与碳元科技及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000.00
万元或者高于碳元科技最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在与碳元科技董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
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（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生
之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖碳元科技股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人
员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在买卖碳元科技股
票的情况。
十六、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查
与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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