碳元科技股份有限公司




总经理工作细则
                           碳元科技股份有限公司
                               总经理工作细则


                                  第一章 总则


    第一条 为了明确碳元科技股份有限公司（“公司”）总经理的职责，保障总经理
高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产
经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《上海证券交易股票上市规则》和《碳元科技股份有限公司章
程》（“公司章程”）的规定结合公司的实际情况，特制定本细则。


    第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东
大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。


                        第二章 总经理任职资格与任免程序


    第三条 总经理任职应当具备下列条件：


    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理
           能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全
           局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产
           经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主
           公道；及
    （四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。


    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：


    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
           判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
           逾 5 年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公
           司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
          逾 3 年；
    （四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
          任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）最近三年内受到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）行政处罚；
    （七）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （八）被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期；
    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经
          理应履行的各项职责；
    （十一）   证券交易所认定及董事会规定不适合担任总经理的其他情形。

    以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算。总经理候选人应在知悉或
理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会
报告。总经理候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为总经理候选人提交
董事会表决。


    第五条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。


    第六条 总经理由董事会聘任或解聘。


    公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事、监事外的其他
行政职务。总经理在公司领薪。


                            第三章 总经理权限


    第七条 总经理行使下列职权：


    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
    （七）聘任或者解聘公司总经理助理、分公司经理、副经理，部门经理、副经理、

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经理助理等级别人员，聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；
    （八）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；
    （十一）签发日常经营管理的有关文件，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
    （十二）决定董事会决策权限之下的公司资产购买、资产处置（包括出售、置换、
清理等）、对外担保、关联交易及其他交易事项；
    （十三）在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项，在董事会决策
权限之下决定公司的资产抵押或质押事项；
    （十四）在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产
行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；
    （十五）决定公司分支机构的设立或撤销；
    （十六）拟订公司风险管理方案；
    （十七）决定公司股东大会、董事会对所投资企业决策事项之外的所投资企业其
他事项的股东意见；
    （十八）行使法定代表人的职权；及
    （十九）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。


    第九条 副总经理的主要职权：


    （一）   受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发
             有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；
    （二）   参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
    （三）   在总经理缺席时，由常务副总经理代行总经理职务；及
    （四）   总经理临时授权的其他工作任务。


    但是，总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理行使部分或全
部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。


                         第四章 总经理义务与责任


    第十条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。


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    第十一条 总经理必须履行下列义务：


    （一）   遵守国家法律、法规和公司章程；
    （二）   执行董事会决议；
    （三）   切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
    （四）   定期或不定期向董事会报告工作；
    （五）   接受董事会、监事会质询和监督；
    （六）   不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活
             动；
    （七）   除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易；
    （八）   不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
    （九）   不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
    （十）   不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；
    （十一）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
    （十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；
    （十三）不得利用内幕信息从事内幕交易；及
    （十四）不得编造虚假的信息。


    第十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知
情权。


    第十三条 总经理应向董事会就下列事项作出报告：


    （一）   对董事会决议事项的执行情况；
    （二）   公司资产、资金的使用情况；
    （三）   公司资产保值、增值情况；
    （四）   公司主要经营指标的完成情况；
    （五）   重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
    （六）   与股东发生关联交易的情况；
    （七）   公司经营中的重大事件；
    （八）   董事会要求报告的其他事项。



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    第十四条 总经理应向公司监事会就以下事项作出报告：


     （一） 公司财务管理制度的执行情况；
     （二） 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
     （三） 与股东发生关联交易的情况；
     （四） 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
     （五） 监事会要求报告的其他事项。


    总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消
极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响
的，应及时向董事会报告。


    第十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表
意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。


    第十六条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应
当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起诉讼：


    （一）   玩忽职守、处置不力；
    （二）   超越董事会授权权限；
    （三）   没有依照董事会决议；或
    （四）   违反法律法规、公司章程、董事会决议及本细则。


    第十七条 总经理违反本细则的非法所得归本公司所有。


    第十八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前二个月向董事
会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未
正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。


    总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。


                           第五章 总经理办公会议


    第十九条 总经理办公会议


                                      4
（一）   总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议；总
         经理和总经理办公会议构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常
         经营管理职责。
（二）   总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主
         持；总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人；行政
         总监、董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总经理
         助理、总经理办公室主任和有关人员可以列席。
（三）   总经理办公会议原则上每周召开一次；总经理班子成员因故不能参加
         总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
（四）   总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责；总经理办公会议议程
         及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成
         员及其他出席者。
（五）   各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向
         总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排；为保证会
         议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议
         既定议题无关的内容；重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员
         阅知。
（六）   总经理办公会议题包括：
         1.   传达学习党中央、国务院、有关主管部门领导机关的文件、提示、
              决定以及股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；
         2.   公司经营管理和重大投资计划方案；
         3.   公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司
              资产用以抵押融资的方案；
         4.   公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
         5.   公司内部经营管理机构设置方案；
         6.   公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
         7.   拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
         8.   公司章程规定的干部任免事项；
         9.   涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
         10. 典型分支机构负责人的述职报告；及
         11. 总经理认为需要研究解决的其他事项。
（七）   总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分岐
         时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准；会议纪要内容主要包
         括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议


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             定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围；会议
             纪要要妥善保管、存档。
    （八）   总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总
             经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办；
             凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总
             经理办公室负责收回；形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从
             大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。
    （九）   参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议
             定事项。
    （十）   总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总经
             理或副总经理签署后印发；会议纪要应分送给公司董事、监事及总经理
             班子成员。


    第二十条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临
时会议讨论决策。


    总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。


    总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能
履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。


                             第六章 总经理奖惩


    第二十一条     总经理的薪酬由董事会讨论决定。


    第二十二条     总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做
出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。


    第二十三条     总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量
事故、安全设备事故，董事会按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚
至解聘。


    第二十四条     总经理班子成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会讨
论决定，董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。


    第二十五条     总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法


                                      6
律、法规的规定，追究法律责任。


                                 第七章 附则


   第二十六条    本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。


   第二十七条    本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。


   第二十八条    本细则由公司董事会负责解释。


   第二十九条    本细则中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规
定，待公司首次公开发行股票并上市后始具有约束力。




                                                碳元科技股份有限公司董事会




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