证券代码：603133            证券简称：碳元科技           公告编号：2022-100



                        碳元科技股份有限公司
 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
              事规则》、《监事会议事规则》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的
规定，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，对《碳
元科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《碳元科技股份有限公司股东
大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）、《碳元科技股份有限公司董事会
议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）、《碳元科技股份有限公司监事会议事规
则》（简称“《监事会议事规则》”）中部分条款进行修订。具体如下：
    一、《公司章程》修订内容：
               修订前                                 修订后

 第八条 董事长为公司的法定代表人         第八条 总经理为公司的法定代表人


 第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
 董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，
 时，由半数以上董事共同推举的一名 由副董事长主持，副董事长不能履行职
 董事主持。                              务或者不履行职务时，由半数以上董事
 监事会自行召集的股东大会，由监事 共同推举的一名董事主持。
 会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会
 务或不履行职务时，由半数以上监事 主席主持。监事会主席不能履行职务或
 共同推举的一名监事主持。                不履行职务时，由监事会副主席主持，
 股东自行召集的股东大会，由召集人 如无监事会副主席或监事会副主席不


                                     1
推举代表主持。                         能履行职务或者不履行职务时，由半数
召开股东大会时，会议主持人违反股 以上监事共同推举的一名监事主持。
东大会议事规则使股东大会无法继续 股东自行召集的股东大会，由召集人推
进行的，经现场出席股东大会有表决 举代表主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推 召开股东大会时，会议主持人违反股东
举一人担任会议主持人，继续开会。       大会议事规则使股东大会无法继续进
                                       行的，经现场出席股东大会有表决权过
                                       半数的股东同意，股东大会可推举一人
                                       担任会议主持人，继续开会。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组
组成，其中独立董事 3 人。设董事长 成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人，
1 人。                                 副董事长 1 人。
第一百二十六条 董事长由董事会以 第一百二十六条 董事长、副董事长由
全体董事的过半数选举产生。             董事会以全体董事的过半数选举产生。




                                   2
第一百二十七条 董事长行使下列职 第一百二十七条 董事长行使下列职
权：                                   权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；                               会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；及
（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条 董事长不能履行职 第一百二十八条 副董事长协助董事长
务或者不履行职务的，由半数以上董 工作，董事长不能履行职务或者不履行
事共同推举一名董事履行职务。           职务的，由副董事长履行职务，副董事
                                       长不能履行职务或者不履行职务的，由
                                       半数以上董事共同推举一名董事履行
                                       职务。
第一百三十一条 董事会召开临时董 第一百三十一条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为专人送出、传 会会议的通知方式为专人送出、传真、
真、电话、纸质邮件或电子邮件方式； 电话、纸质邮件或电子邮件方式；通知
通知时限为会议召开 5 日以前。为免 时限为会议召开 3 日以前。为免疑问，
疑问，公司在计算起始期限时，不包括 公司在计算起始期限时，不包括会议召
会议召开当日。                         开当日。




                                   3
第一百五十条 总经理对董事会负责， 第一百五十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：                        行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工 （一） 主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会 组织实施董事会决议，并向董事会报告
报告工作；                            工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和 （二） 组织实施公司年度经营计划和
投资方案；                            投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方 （三） 拟订公司内部管理机构设置方
案；                                  案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；       （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；           （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；                  副总经理、财务总监；
（七） 聘任或者解聘公司总经理助 （七） 聘任或者解聘公司总经理助理、
理、分公司经理、副经理，部门经理、 分公司经理、副经理，部门经理、副经
副经理、经理助理等级别人员，聘任或 理、经理助理等级别人员，聘任或者解
者解聘由董事会聘任或者解聘以外的 聘由董事会聘任或者解聘以外的管理
管理人员及员工；                      人员及员工；
（八） 拟定由其聘任的公司管理人员 （八） 拟定由其聘任的公司管理人员
和员工的工资、福利、奖惩方案；        和员工的工资、福利、奖惩方案；
（九） 提议召开董事会临时会议；       （九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 与财务总监共同拟定年度财务 （十） 与财务总监共同拟定年度财务
预算方案、决算方案、利润分配方案和 预算方案、决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案、发行公司债券方案等， 弥补亏损方案、发行公司债券方案等，
报董事会研究；                        报董事会研究；
（十一） 签发日常经营管理的有关文 （十一） 签发日常经营管理的有关文
件，根据董事长授权，签署公司对外有 件，签署公司对外有关文件、合同、协
关文件、合同、协议等；                议等；
（十二） 根据董事会的授权，决定占 （十二）决定董事会决策权限之下的公


                                  4
公司最近一次经审计合并会计报表净 司资产购买、资产处置（包括出售、置
资产 1%以下的固定资产投资及设备 换、清理等）、对外担保、关联交易及
购置（不含关联交易）方案；决定占公 其他交易事项；
司最近一次经审计合并会计报表净资 （十三） 在董事会授权范围内办理银
产 0.5%以下的办公用房装修项目；以 行信贷额度并决定贷款事项，在董事会
上事项在决定后应向下一次董事会议 决策权限之下决定公司的资产抵押或
报告；                                  质押事项；
（十三） 享有对闲置的价值人民币 （十四） 在紧急情况下，总经理对不
300 万元以下且不超过公司净资产总 属于自己职权范围而又必须立即决定
额 10%的固定资产、低值易耗品、备品 的生产行政方面的问题，有临时处置
备件等的处置权；                        权，但事后应及时在第一时间向董事会
（十四） 决定单笔金额在人民币 5 万 报告；
元以下（含人民币 5 万元）及年度累 （十五）决定公司分支机构的设立或撤
计人民币 10 万元以下（含人民币 10 销；
万元）的公司赠与或者受赠资产事项； （十六）拟订公司风险管理方案；
（十五） 决定与关联自然人发生的交 （十七）决定公司股东大会、董事会对
易金额低于人民币 30 万元、与关联法 所投资企业决策事项之外的所投资企
人发生的交易金额低于人民币 300 万 业其他事项的股东意见；
元或不超过公司最近一期经审计净资 （十八）行使法定代表人的职权；及
产绝对值 0.5%的关联交易；               （十九） 本章程或董事会授予的其他
（十六） 决定董事会决策权限之下的 职权。
公司重大投资、重大投资及财务决策
事项；
（十七） 在董事会授权范围内办理银
行信贷额度并决定贷款事项，在董事
会决策权限之下决定公司的资产抵押
或质押事项；
（十八） 在紧急情况下，总经理对不
属于自己职权范围而又必须立即决定


                                    5
的生产行政方面的问题，有临时处置
权，但事后应及时在第一时间向董事
会报告；及
（十九） 本章程或董事会授予的其他
职权。




                                    6
第一百六十五条 公司设监事会。监事 第一百六十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，其中股东代表监 会由 3 名监事组成。监事会设监事会主
事 1 人，职工代表监事 2 人。职工代 席 1 名，可以设监事会副主席 1 名。监
表监事由公司职工大会、职工代表大 事会主席和副主席由全体监事过半数
会或其他民主形式选举产生。             选举产生。监事会主席召集和主持监事
监事会设主席 1 人。监事会主席由全 会会议；监事会主席不能履行职务或者
体监事过半数选举产生。监事会主席 不履行职务的，由监事会副主席召集和
召集和主持监事会会议；监事会主席 主持监事会会议；如无监事会副主席或
不能履行职务或者不履行职务的，由 监事会副主席不能履行职务或者不履
半数以上监事共同推举一名监事召集 行职务的，由半数以上监事共同推举一
和主持监事会会议。                     名监事召集和主持监事会会议。
                                       监事会应当包括股东代表和适当比例
                                       的公司职工代表，其中职工代表的比例
                                       不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
                                       司职工通过职工代表大会、职工大会或
                                       者其他形式民主选举产生。


   二、《股东大会议事规则》修订内容：


             修订前                                 修订后
第三十二条 股东大会由董事长主持。 第三十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名 由副董事长主持，副董事长不能履行职
董事主持。                             务或者不履行职务时，由半数以上董事
监事会自行召集的股东大会，由监事 共同推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会
务或不履行职务时，由半数以上监事 主席主持。监事会主席不能履行职务或
共同推举的一名监事主持。               不履行职务时，由监事会副主席主持，
股东自行召集的股东大会，由召集人 如无监事会副主席或监事会副主席不


                                   7
推举代表主持。                          能履行职务或者不履行职务时，由半数
召开股东大会时，会议主持人违反本 以上监事共同推举的一名监事主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经 股东自行召集的股东大会，由召集人推
现场出席股东大会有表决权过半数的 举代表主持。
股东同意，股东大会可推举一人担任 召开股东大会时，会议主持人违反股东
会议主持人，继续开会。                  大会议事规则使股东大会无法继续进
                                        行的，经现场出席股东大会有表决权过
                                        半数的股东同意，股东大会可推举一人
                                        担任会议主持人，继续开会。


   三、《董事会议事规则》修订内容：


              修订前                                  修订后

第四条 公司董事会由 7 名董事组成 第四条 公司董事会由 9 名董事组成
（包括独立董事），其中独立董事 3 名， （包括独立董事），其中独立董事 3 名，
并设董事长 1 人。董事长由董事会以 并设董事长 1 人，副董事长 1 人。董
全体董事的过半数选举产生。              事长及副董事长由董事会以全体董事
董事由股东大会选举或更换，任期 3 的过半数选举产生。
年。董事任期届满，可连选连任，但独 董事由股东大会选举或更换，任期 3
立董事的连任时间不得超过 6 年。董 年。董事任期届满，可连选连任，但独
事在任期届满以前，股东大会不能无 立董事的连任时间不得超过 6 年。董
故解除其职务。                          事在任期届满以前，股东大会不能无
董事任期从就任之日起计算，至本届 故解除其职务。
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法 满未及时改选，在改选出的董事就任
规、部门规章和公司章程的规定，履行 前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事职务。                              规、部门规章和公司章程的规定，履行
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事职务。


                                    8
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级管理
级管理人员职务的董事以及由职工代 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
表担任的董事，总计不得超过公司董 级管理人员职务的董事以及由职工代
事总数的 1/2。                           表担任的董事，总计不得超过公司董
                                         事总数的 1/2。


第十八条     董事长为公司的法定代表 第十八条       董事长行使下列职权：
人。董事长行使下列职权：                 （一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议；
会会议；                                 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合 法 律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；及
（七）董事会授予的其他职权。




                                     9
第二十一条 董事会召开临时董事会会 第二十一条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为专人送出、传真、电 议的通知方式为专人送出、传真、电
话、纸质邮件或电子邮件方式；通知时 话、纸质邮件或电子邮件方式；通知时
限为会议召开 5 日以前。董事会临时 限为会议召开 3 日以前。董事会临时
会议的会议通知发出后，如果需要变 会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、 更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得 变更、取消会议提案的，应当事先取得
全 体 与会董事的认可并做好相应记 全体与会董事的认可并做好 相应记
录。                                  录。
第二十三条 董事长召集和主持董事会 第二十三条 董事长召集和主持董事会
会议，检查董事会决议的实施情况。董 会议，检查董事会决议的实施情况。董
事 长 不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董 的，由副董事长履行职务，副董事长不
事履行职务。                          能履行职务或者不履行职务时，由半
                                      数以上董事共同推举一名董事履行职
                                      务。


四、《监事会议事规则》修订内容


               修订前                              修订后




                                 10
第六条 监事会成员由股东代表监事 第六条 监事会成员由股东代表监事
和职工代表监事组成，其中职工代表 和职工代表监事组成，其中职工代表
的比例不低于三分之一。股东代表监 的比例不低于三分之一。股东代表监
事由股东大会选举或更换，职工代表 事由股东大会选举或更换，职工代表
监事由公司职工代表推选产生。监事 监事由公司职工代表推选产生。监事
任期三年，任期届满，可连选连任。监 任期三年，任期届满，可连选连任。监
事在任期届满以前，股东大会不得无 事在任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。监事任期从股东大会 故解除其职务。监事任期从股东大会
决议通过之日起计算。                  决议通过之日起计算。
监事任期届满未及时改选，或者监事 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法 在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原 定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和公 监事仍应当依照法律、行政法规和公
司章程的规定，履行监事职务。          司章程的规定，履行监事职务。
公司监事会由三名监事组成，设监事 公司监事会由三名监事组成，设监事
会主席一人，不设副主席。监事会主席 会主席一人，可以设监事会副主席一
负责召集和主持监事会会议。            人。监事会主席和副主席由全体监事
                                      过半数选举产生。
第十四条 监事会主席召集和主持监 第十四条 监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务 事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事 或者不履行职务的，由监事会副主席
共同推举一名监事召集和主持监事会 召集和主持监事会会议；如无监事会
会议。                                副主席或监事会副主席不能履行职务
                                      或者不履行职务的，由半数以上监事
                                      共同推举一名监事召集和主持监事会
                                      会议。




                                 11
第十八条 监事会召开会议通知方式 第十八条 监事会召开会议通知方式
包括但不限于：以专人送出、传真、邮 包括但不限于：以专人送出、传真、邮
件（包括电子邮件和纸质邮件）、电话 件（包括电子邮件和纸质邮件）、电话
方式进行。                                方式进行。
监事会会议通知时限：监事会定期会 监事会会议通知时限：监事会定期会
议于会议召开前十天通知全体监事； 议于会议召开前十天通知全体监事；
监事会临时会议于会议召开前五天通 监事会临时会议于会议召开前三天通
知全体监事；监事会根据需要可要求 知全体监事；监事会根据需要可要求
公司董事、经理及其他高级管理人员、 公司董事、经理及其他高级管理人员、
内部审计人员出席会议回答所关注的 内部审计人员出席会议回答所关注的
问题的，会议通知在会议召开前三天 问题的，会议通知在会议召开前三天
通知公司董事、经理及其他高级管理 通知公司董事、经理及其他高级管理
人员、内部审计人员。为免疑问，公司 人员、内部审计人员。为免疑问，公司
在计算起始期限时，不包括会议召开 在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。                                    当日。


     公司修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投
资者查阅。
    特此公告。




                                                   碳元科技股份有限公司董事会
                                                            2022 年 12 月 13 日




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