证券代码：603133            证券简称：碳元科技         公告编号：2023-004



                      碳元科技股份有限公司
               第四届董事会第二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况
    碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2023
年 3 月 27 日上午 10:00 在江苏省常州市武进经济开发区兰香路 7 号公司行政楼 5
楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事 9 人，实际
参与表决董事 9 人（董事杨建和董事傅国林委托董事周春君代为出席并表决），
公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《碳元科技股份有限公司章程》的有
关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：


二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公
司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件对上市公司向特定对
象发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自
查，认为公司仍然符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
    为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公
司拟对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案部分内容进行修

                                     1
订。具体调整内容如下：
    2.1 本次发行股票的种类和面值
    调整前：
    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    调整后：
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    2.2 发行方式和发行时间
    调整前：
    本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
    调整后：
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得上交所审核通过以
及中国证监会作出予以注册的决定后，在有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    2.3 发行对象和认购方式
    调整前：
    本次非公开发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下
简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
    调整后：
    本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司
（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    2.4 发行价格和定价原则


                                    2
    调整前：
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临
时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
    如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
    调整后：
    公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五
次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
    如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    2.5 发行数量


                                     3
       调整前：
    本次非公开发行股票的数量为 62,755,560 股，未超过本次发行前公司总股本
的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
    若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
       调整后：
    本次向特定对象发行股票的数量为 62,755,560 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%。本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会予以注册的决定为
准。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
       2.6 限售期
       调整前：
    本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
       调整后：
    本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起
18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文


                                    4
件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
      表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
      2.7 募集资金运用
      调整前：
      本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 56,040.72 万元，在扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                      单位：万元

序号                 项目名称                总投资金额      拟使用募集资金金额
        娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池
  1                                              60,000.00              56,040.72
              储能项目（一期 3GWh）
                         合计                    60,000.00              56,040.72

      在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和
使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集
资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
      调整后：

      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 56,040.72 万元，在扣
除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

                                                                      单位：万元

序号                 项目名称                总投资金额      拟使用募集资金金额
        娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池
  1                                              60,000.00              56,040.72
              储能项目（一期 3GWh）
                         合计                    60,000.00              56,040.72

      在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需
求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次向特定对象发行扣除发行相关费用
后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
      本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自
有资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司将依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入予以置换。
      在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募
集资金投入项目建设的具体使用安排进行确定或调整。


                                       5
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
       2.8 上市地点
       调整前：
   本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
       调整后：
   本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
       2.9 本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
       调整前：
   本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
       调整后：
   本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
       2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
       调整前：
   本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
       调整后：
   本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
       3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
的议案》


                                     6
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。该预案二次修订稿全文与
公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。该报
告修订稿全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体的承诺
（二次修订稿）》。该报告二次修订稿全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发


                                    7
行上市审核规则》等规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论
证分析，并编制了《碳元科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。该报告全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       7、审议通过《关于公司与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议（二
次修订稿）>的议案》
    根据公司《2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行
对象为德盛四季 1 名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与德盛四季签署了
《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       8、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的
议案》
    本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司
（以下简称“德盛四季”）。截至本次董事会会议召开之日，德盛四季持有公司
12,000,000 股股份。
    2023 年 3 月 27 日，公司与德盛四季签署《关于碳元科技股份有限公司非公
开发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，德盛四季拟通过现金
方式认购 62,755,560 股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数量以中国证监会
予以注册的决定为准）。
    本次向特定对象发行股票实施完毕后，德盛四季将持有公司 74,755,560 股股
份，占公司本次发行后总股本的 27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次向特定对象发行股票构成与公司
的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程
序。


                                     8
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
    为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操
作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《碳元科技股份有限公
司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
    《碳元科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》与公司
本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
    为保证本次向特定对象发行股票工作高效完成，董事会拟提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包
括但不限于：
    （1）根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门
审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补
充、修订和调整；
    （2）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括
在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资
金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相
关的一切事宜；
    （3）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会
授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
    （4）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；
    （5）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次
向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；


                                    9
    （6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票
有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全
权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
    （7）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于
发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发
行股票的相关事宜；
    （8）决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定
对象发行股票相关的各项协议及文件；
    （9）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条
款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
    （10）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
    （11）办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜。
    （12）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》
    公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》
    公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                    10
14、审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。



                                          碳元科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 3 月 28 日




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