证券代码：603133            证券简称：碳元科技          公告编号：2023-009



                       碳元科技股份有限公司
                关于与特定对象签署附生效条件的
              股份认购协议（二次修订稿）的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 14 日召开第三
届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件
的股份认购协议的议案》，公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称
“德盛四季”）签订了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”），具体内容详见公司于 2022 年 11 月 15 日披露的《碳元科技股份有限公
司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-
070）。
    基于公司实际情况、发展规划等因素，公司于 2022 年 11 月 29 日与德盛四
季签订了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》（以下简称“股份认购协议（修
订稿）”），具体内容详见公司于 2022 年 11 月 30 日披露的《碳元科技股份有限公
司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）的公告》（公告编
号：2022-088），该事项已经公司 2022 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第二十
六次临时会议审议通过。
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关
规定于 2023 年 2 月 17 日施行，上市公司向特定对象发行 A 股股票的法律依据、
审核方式等发生了变化。为使公司与德盛四季签订的《股份认购协议（修订稿）》
符合上述监管规定的要求，公司于 2023 年 3 月 27 日召开第四届董事会第二次会
议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附生效
条件的股份认购协议（二次修订稿）>的议案》，同意公司与德盛四季签署《附生
效条件的股份认购协议（二次修订稿）》 以下简称“股份认购协议（二次修订稿）”），


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二次修订后的股份认购协议主要内容如下：
    （一）协议方
    发行人：碳元科技股份有限公司
    认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司
    （二）认购股票的数量、认购价格、认购方式
    2.1 发行人拟以向特定对象发行股票方式向认购人发行 62,755,560 股人民币
普通股，拟向特定对象发行股份数量占本次发行前总股本 209,185,200 股的 30%，
拟募集资金总额为 560,407,150.80 元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全
部股票。
    如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也
做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并由中国证监会作
出予以注册的决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
    2.2 本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本
次发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人
股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
    如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或
转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
    2.3 本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的
要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
    （三）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割
    3.1 认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股


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票，并同意在本次股票发行经上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决
定后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的
要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机
构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主
承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。
    3.2 在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内
向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同
时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。
       （四）限售期
    认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认
购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根
据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。
       （五）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行股票结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
       （六）陈述与保证
    为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
    6.1 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
    6.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议
条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
    6.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
    6.4 其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整
的；
    6.5 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行股票及认购的一切相关
手续及文件；
    6.6 认购人保证其认购发行人本次发行股票的资金来自于自有资金或合法筹


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集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人资金用于本次认购等情形；
    6.7 双方确认，发行人未直接或通过利益相关方向认购人作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，也未向认购人提供财务资助或者补偿。
    （七）双方的义务和责任
    7.1 发行人的义务和责任
    7.1.1   于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大
会，并将发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股票相关
事宜及其他必须明确的事项的议案提交股东大会审议；
    7.1.2   就本次发行股票，发行人负责向上交所、中国证监会等有关交易场
所、主管部门报请审核、注册的相关手续及文件；
    7.1.3   保证自上交所审核通过本次发行且中国证监会同意注册后，按照本
协议约定的期限、条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机
构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；
    7.1.4   根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
    7.2 认购人的义务和责任
    7.2.1   配合发行人办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关
文件及准备相关申报材料等；
    7.2.2   在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的认购款缴款日，履
行以现金认购本次发行的股票的缴资和协助验资义务；
    7.2.3   保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法，符合上交所
及中国证监会的相关规定或指导意见；
    7.2.4   根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；
    7.2.5   保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定
的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股票。
    （八）保密
    除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条


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款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
    （九）违约责任
    9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
    9.2 本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：(i)发行人股东大会通过；
(ii)上交所审核通过；或(iii)中国证监会作出予以注册的决定，而导致本协议无法
生效，不构成发行人违约。
    9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
    （十）适用法律和争议解决
    10.1   本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、行
政法规。
    10.2   本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解
决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    （十一）协议的变更、修改、转让
    11.1   本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
    11.2   本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
    11.3   未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部
权利或义务。
    （十二）协议的生效和终止
    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效：
    12.1   本协议经认购人内部决策机构审批同意；
    12.2   发行人董事会、股东大会审议通过；
    12.3   本次发行经上交所审核通过并由中国证监会对本次发行作出予以注


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册的决定。
    如自本协议签署之日起 18 个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无
效，双方互不因此承担违约责任。
    本协议自签署之日起，将自动取代并优先于发行人与认购人于 2022 年 11 月
14 日签署的《附生效条件的股份认购协议》及双方于 2022 年 11 月 29 日签署的
《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》之效力，甲乙双方应按本协议之约定
继续履行。
       （十三）协议附带的任何保留条款、前置条件
    除前述之协议的生效条件条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条
件。


    该事项尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                              碳元科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 3 月 28 日




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