碳元科技股份有限公司独立董事
        关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的
                             事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股
票上市规则》《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《碳
元科技股份有限公司独立董事议事规则》等有关规定，我们作为碳元科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司第四届董事会第三次会议审议
的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表事前认可意见如下：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发
行股票的资格和条件等相关要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查
后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行
股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    二、《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》的事前认可意见

    公司本次修订的发行方案和预案（二次修订稿）符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行方案切实
可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、实际经营情况、财务状况、资金需
求等因素，有助于优化公司资本结构，提高竞争力，不存在损害上市公司及全体
股东特别是中小股东利益的行为。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》的事前认可意见

    公司编制的《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》内容真实、准确、完整，本次向特定对象发行股票所募资金扣除发
行费用后全部用于“娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池储能项目（一期
3GWh）”。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    四、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》的事前认可意见

    公司结合实际情况、发展规划等因素就本次向特定对象发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体修订后的填补回报措施，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺。

    前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    五、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的事前认可
意见

    经审阅《碳元科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告》，我们认为：该报告符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
有关法律法规及规范性文件的规定，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    六、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）
的议案》的事前认可意见

    公司与认购对象涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）
结合公司实际情况、发展规划等诸多因素签订的《附生效条件的股份认购协议（二
次修订稿）》，符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，
不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成
影响。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    七、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》的
事前认可意见

    根据公司本次向特定对象发行股票预案，德盛四季拟参与认购公司本次向特
定对象发行的股票，德盛四季认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关
法律、法规及规范性文件的规定。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》的事前认可意见

    公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票
相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本
次发行相关事宜，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中
小股东利益的情形。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。




                     碳元科技股份有限公司独立董事：王海波、殷芳铖、薛浩

                                            2023 年 3 月 28 日