碳元科技 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券简称：碳元科技 证券代码：603133
碳元科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年四月
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碳元科技 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会参会须知 ...................................................................... 3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 5
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ....................................... 8
议案二：关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案 ....................................... 9
议案三：关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案12
议案四：关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案 ..................................................................................................... 13
议案五：关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 ..................... 14
议案六：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ......................................... 15
议案七：关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）
的议案 ......................................................................................................................... 16
议案八：关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案 ... 21
议案九：关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺（二次修订稿）的议案 ................................................................. 27
议案十：关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案 ................... 36
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案 ............................................................................................................. 37
议案十二：关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案 ....................................... 39
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2023 年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2023 年第一次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn））的《碳元科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股
东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一
工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并
由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由江苏新高的律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
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表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2023 年 4 月 12 日 14 点 00 分
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路 7 号行政楼 1 楼会
议室
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、会议议程安排
序号 议程内容 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始，介绍到会嘉宾 董事会秘书
3 宣读会议表决办法 董事会秘书
4 审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 董事会秘书
5 审议《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》 董事会秘书
5.01 本次发行股票的种类和面值 董事会秘书
5.02 发行方式和发行时间 董事会秘书
5.03 发行对象和认购方式 董事会秘书
5.04 发行价格和定价原则 董事会秘书
5
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5.05 发行数量 董事会秘书
5.06 限售期 董事会秘书
5.07 募集资金运用 董事会秘书
5.08 上市地点 董事会秘书
5.09 本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排 董事会秘书
5.10 本次向特定对象发行股票决议有效期 董事会秘书
6 审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订 董事会秘书
稿）的议案》
7 审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可 董事会秘书
行性分析报告（修订稿）的议案》
8 审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 董事会秘书
9 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 董事会秘书
审议《关于公司于特定对象签订附生效条件的股份认购协议（二 董事会秘书
10
次修订稿）的议案》
审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的 董事会秘书
11
议案》
审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及 董事会秘书
12
采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
13 审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》 董事会秘书
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 董事会秘书
14
发行股票相关事宜的议案》
15 审议《关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案》 董事会秘书
6
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16 宣读大会表决决议 董事会秘书
17 宣布会议结束 董事会秘书
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议案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日施行，《上市
公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格
和条件等相关要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司
仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规
定，仍具备向特定对象发行股票的条件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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议案二
关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，鉴于主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、发行
条件、审核方式、申请文件要求等发生变化，结合公司具体情况，公司对本次向
特定对象发行股票方案进行了修订，修订后的发行方案如下：
1．本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2．发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式。公司在中国证监会予以注册的决
定的有效期内择机发行。
3．发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司，
认购方式为现金认购。
4．发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五
次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.93元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或
转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
5．发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总
股本的30%。本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会予以注册的决定为
准。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相
应调整。
6．限售期
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
7．募集资金运用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 56,040.72 万元，在扣
除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池
1 60,000.00 56,040.72
储能项目（一期 3GWh）
合计 60,000.00 56,040.72
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需
求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次向特定对象发行股票扣除发行相关
费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自
有资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司将依据相关法律法规的要求和程
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序对先期投入予以置换。
在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募
集资金投入项目建设的具体使用安排进行确定或调整。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9．本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
10．本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个
月。
以上议案请各位股东及股东代表逐项审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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议案三
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
的议案
各位股东及股东代表：
公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二
次修订稿）的议案》，预案内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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议案四
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募资资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，报告内容详见公司于 2023 年 3 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大
会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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议案五
关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》，预案内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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碳元科技 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第三届董事会第二十五次临时会议和第三
届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告
的议案》，报告内容详见公司于 2022 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
15
碳元科技 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议（二次
修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次向特
定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德
盛四季”）1 名特定投资者。根据法律法规的规定，公司拟与德盛四季签署《附
生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，具体内容如下：
（一）协议方
发行人：碳元科技股份有限公司
认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司
（二）认购股票的数量、认购价格、认购方式
2.1 发行人拟以向特定对象发行股票方式向认购人发行 62,755,560 股人民币
普通股，拟向特定对象发行股份数量占本次发行前总股本 209,185,200 股的 30%，
拟募集资金总额为 560,407,150.80 元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全
部股票。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也
做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并由中国证监会作
出予以注册的决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
2.2 本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本
次发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人
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股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2.3 本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的
要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股
票，并同意在本次股票发行经上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决
定后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的
要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机
构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主
承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。
3.2 在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内
向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同
时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认
购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根
据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。
（五）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分
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配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（六）陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
6.1 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
6.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议
条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
6.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
6.4 其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整
的；
6.5 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行股票及认购的一切相关
手续及文件；
6.6 认购人保证其认购发行人本次发行股票的资金来自于自有资金或合法筹
集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人资金用于本次认购等情形；
6.7 双方确认，发行人未直接或通过利益相关方向认购人作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，也未向认购人提供财务资助或者补偿。
（七）双方的义务和责任
7.1 发行人的义务和责任
7.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东
大会，并将发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股票相
关事宜及其他必须明确的事项的议案提交股东大会审议；
7.1.2 就本次发行股票，发行人负责向上交所、中国证监会等有关交易场
所、主管部门报请审核、注册的相关手续及文件；
7.1.3 保证自上交所审核通过本次发行且中国证监会同意注册后，按照本
协议约定的期限、条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机
构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；
7.1.4 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.2 认购人的义务和责任
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7.2.1 配合发行人办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关
文件及准备相关申报材料等；
7.2.2 在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的认购款缴款日，履
行以现金认购本次发行的股票的缴资和协助验资义务；
7.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法，符合上交所
及中国证监会的相关规定或指导意见；
7.2.4 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；
7.2.5 保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规
定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股
票。
（八）保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条
款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
（九）违约责任
9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
9.2 本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：(i)发行人股东大会通过；
(ii)上交所审核通过；或(iii)中国证监会作出予以注册的决定，而导致本协议无法
生效，不构成发行人违约。
9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
（十）适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、
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行政法规。
10.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解
决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十一）协议的变更、修改、转让
11.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
11.3 未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部
权利或义务。
（十二）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效：
12.1 本协议经认购人内部决策机构审批同意；
12.2 发行人董事会、股东大会审议通过；
12.3 本次发行经上交所审核通过并由中国证监会对本次发行作出予以注
册的决定。
如自本协议签署之日起 18 个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无
效，双方互不因此承担违约责任。
本协议自签署之日起，将自动取代并优先于发行人与认购人于 2022 年 11 月
14 日签署的《附生效条件的股份认购协议》及双方于 2022 年 11 月 29 日签署的
《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》之效力，甲乙双方应按本协议之约定
继续履行。
（十三）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条
件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项
的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司
（以下简称“德盛四季”）。截至本次会议召开之日，德盛四季持有公司 12,000,000
股股份。
2023 年 3 月 27 日，公司与德盛四季签署《关于碳元科技股份有限公司向特
定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，德盛四季拟通过
现金方式认购 62,755,560 股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数量以中国证
监会予以注册的决定为准）。
本次向特定对象发行股票实施完毕后，德盛四季将持有公司 74,755,560 股股
份，占公司本次发行后总股本的 27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次向特定对象发行股票构成与公司
的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：涟源德盛四季新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼
304 号
法定代表人：由智海
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碳元科技 2023 年第一次临时股东大会会议资料
注册资本：60,000 万元
统一社会信用代码：91431382MAC222WY9R
成立日期：2022 年 11 月 02 日
经营期限：长期
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新
材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进
出口；企业管理咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至本次会议召开之日，德盛四季股权控制关系图如下：
涟源市城乡建设投资开发集团有限公司是经涟源市人民政府批准组建，集城
乡开发、建设、经营于一体的国有企业，涟源市人民政府认缴出资66,875万元, 占
总出资额的66.37%。
涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有
限公司出资额288万元，占总出资额的48%，德盛投资集团有限公司认缴涟源市
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中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。根据德盛投
资集团有限公司与涟源市城乡建设投资开发集团有限公司签署的表决权委托协
议，德盛投资集团有限公司将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%
股东表决权委托给涟源市城乡建设投资开发集团有限公司。
涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源京瓷新能源合伙企业（有限
合伙）28,512万元出资，根据涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议，
涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。
涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）认缴德盛四季出资额60,000万元，占
总出资额的100%。
通过上述安排，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。
（二）主营业务情况及最近一年财务情况
德盛四季成立于2022年11月2日，截至本次会议召开之日，德盛四季除与碳
元科技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议》《股份转让协议（修
订稿）》《表决权委托协议》《表决权委托终止协议》以及参与本次向特定对象
发行股票外，尚未开展其他业务。截至2022年12月31日，德盛四季的总资产为1.59
亿元（以上财务数据未经审计）。
（三）与公司的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为德盛四季
2022 年 11 月 14 日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》、《表决权委
托协议》，同时，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》。2022 年 11 月 29 日，
双方签署《股份转让协议（修订稿）》、《表决权委托终止协议》。德盛四季通过协
议受让徐世中持有的碳元科技 12,000,000 股股份（占本次发行前上市公司总股本
的 5.74%），股份转让价格为 12.50 元/股。徐世中承诺放弃所持上市公司
20,859,054 股股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的 9.97%），期
限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。
2022 年 11 月 14 日，德盛四季与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协
议》；2022 年 11 月 29 日，双方签署《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。
德盛四季拟通过现金方式认购 62,755,560 股本次向特定对象发行股票（拟最终发
行数量以中国证监会予以注册的决定为准）。
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碳元科技 2023 年第一次临时股东大会会议资料
根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次发行
完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，
则本次发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为 23.08%，原控股股东、
实际控制人徐世中所持表决权比例为 15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比
例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。
2）如在本次发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过
户登记手续，则本次发行完成后，德盛四季将持有碳元科技 74,755,560 股股份，
占本次发行后公司总股本的 27.49%，所持的股份表决权比例为 27.49%，原控股
股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 18.33%，两者的表决权比例差距为
9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。
2022 年 12 月 13 日，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份已完成
过户。截至本次会议已召开之日，徐世中直接持有公司 49,859,353 股股份，占公
司总股本的 23.84%，德盛四季直接持有公司 12,000,000 股股份，占公司总股本
的 5.74%。
2023 年 3 月 27 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件，德盛四季与碳元科技对《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》
进行了进一步修订，并签署了《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德盛四季与碳元科技构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为德盛四季拟认购的公司 2022 年向特定对象发行的股
票，每股面值人民币 1.00 元。按照本次向特定对象发行股票募集资金总额上限
和发行价格计算，德盛四季拟认购的金额不超过 56,040.72 万元，拟认购的股份
数量为 62,755,560 股。本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会予以注册
的决定为准。
四、关联交易定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五
次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
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碳元科技 2023 年第一次临时股东大会会议资料
个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
五、协议主要内容
2023 年 3 月 27 日，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议（二
次修订稿）》，具体内容详见本次股东大会议案七。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、落实新能源储能电池业务发展战略，提升公司综合竞争力
目前，公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产品，该
细分市场规模相对有限，市场竞争激烈。受国内外贸易摩擦及宏观经济波动等因
素的影响，公司的销售订单同比大幅下滑，产能利用率不足，加之全球消费电子
市场需求放缓，市场竞争愈发激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导
致产品毛利率下降，公司持续亏损。为了寻求新的业绩增长点、寻求股东价值的
最大化，公司引入国有资本，投入“娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池储
能项目（一期 3GWh）”建设，系公司落实新能源储能电池业务的发展战略及提
升公司的综合竞争力的举措，有利于增强公司长期可持续发展能力、提升公司业
务抗风险能力和盈利能力。
2、把握行业发展机遇，发力新能源储能电池业务
公司本次募集资金投资“娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池储能项目
（一期 3GWh）”将新建设锂离子动力电池生产线及锂离子动力电池 PACK 生产
线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池 3GWh 的生产能力（一期）。上述项
目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将有利于公司夯
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碳元科技 2023 年第一次临时股东大会会议资料
实在新能源动力电池业务的布局，加速抢占市场份额，进一步提升公司新能源动
力电池业务的综合实力。
（二）关联交易对公司的影响
德盛四季拟以现金 56,040.72 万元认购本次向特定对象发行的股票，本次向
特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区 5GWh
方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）”。该项目建成后，公司将新增新
型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，
公司暂无其他业务和资产整合计划。
通过本次向特定对象发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得
到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。
1、改善公司财务状况、提高公司盈利能力
本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，
资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于
公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在
每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供
有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
2、为公司发展新业务提供资金支持
本次向特定对象发行股票将为公司拟发展的新业务提供资金支持。本次向特
定对象德盛四季发行股票募集的资金，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳
锂离子电池储能项目（一期3GWh）”发展提供资金支持，公司抗风险能力将进
一步增强。
七、本次交易前 24 个月内关联方与公司之间的重大交易情况
2023 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向股东
借款暨关联交易的议案》，公司拟向德盛四季借款 6,000 万元，借款利率为 3.65%。
除上述交易外，德盛四季及其控股股东、实际控制人与公司不存在其他重大
交易。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
议案九
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况
如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
本次向特定对象发行股票前公司总股本为 209,185,200 股，本次发行股数不
超过 62,755,560 股，募集资金总额不超过 56,040.72 万元，本次发行完成后，公
司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收
益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 6 月实施完毕（该完成时间仅为
假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 62,755,560 股（含本数），募集资金
总额为 56,040.72 万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益
的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会予以注册
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并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。
4、假设 2023 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考
虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
5、公司 2022 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为-3,499.15 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,129.72 万元。根据公司 2021
年 1-9 月净利润占 2021 年年度净利润的比例 80.65%以及 2021 年 1-9 月归属于上
市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算
2022 年全年相应数据。
假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
上市公司股东的净利润按照与 2022 年度持平、亏损减少 50%、扭亏为盈达到 3,000
万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司按照 2023 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2022 年度持平、亏损减少 50%、扭
亏为盈达到 3,000 万元的业绩，就本次发行对主要财务指标的影响进行了测算，
具体情况如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 20,918.52 20,918.52 27,194.08
本次募集资金总额（万元） 56,040.72
本次发行股份数量（万股） 6,275.56
本次发行完成月份 2023 年 6 月
假设 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别较 2022 年持平
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碳元科技 2023 年第一次临时股东大会会议资料
归属于上市公司普通股股东的净
-4,338.66 -4,338.66 -4,338.66
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-5,120.51 -5,120.51 -5,120.51
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2074 -0.2074 -0.1804
稀释每股收益（元/股） -0.2074 -0.2074 -0.1804
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.2448 -0.2448 -0.2129
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.2448 -0.2448 -0.2129
益（元/股）
假设 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别较 2022 年亏损减少 50%
归属于上市公司普通股股东的净
-4,338.66 -2,169.33 -2,169.33
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-5,120.51 -2,560.26 -2,560.26
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2074 -0.1037 -0.0900
稀释每股收益（元/股） -0.2074 -0.1037 -0.0900
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.2448 -0.1224 -0.1064
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.2448 -0.1224 -0.1064
益（元/股）
假设 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润扭亏为盈达到 3,000 万元
归属于上市公司普通股股东的净
-4,338.66 3,000.00 3,000.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-5,120.51 3,000.00 3,000.00
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2074 0.1434 0.1247
稀释每股收益（元/股） -0.2074 0.1434 0.1247
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.2448 0.1434 0.1247
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.2448 0.1434 0.1247
益（元/股）
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“娄底高新区
5GWh 方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）”。公司通过引入新业务，
培育新的利润增长点。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股
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本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司战略发展方
向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，通过进一步优化资本结构，
增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全
体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司披露的《碳元科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于 “娄底
高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）。本项目涉及业务为
公司新增业务。
（二）本次募投项目的人员、技术等储备情况
1、技术储备
（1）公司在石墨材料领域有一定的技术基础
公司自设立以来的主营业务为石墨散热材料的开发、研制与销售，依托中科
院下属的科研机构及高等院校的技术支持，自主开发出了具有完全知识产权的高
导热石墨膜系列产品等新型石墨材料专利产品。目前锂电池主流的负极材料即为
石墨类材料，公司在石墨材料领域储备的产品开发经验和技术积累，将为本次募
投项目的顺利实施奠定必要的技术基础。
（2）通过认购本次发行股份成为公司的控股股东及实际控制人已与行业内
企业建立储能业务战略合作关系
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目前涟源市人民政府已与湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源
科技有限公司签署合作协议，在储能产品领域开展战略合作，由合作企业向上市
公司提供储能产品的研发、技术和业务支持，并为本次募投项目提供技术、人才
培养及市场推广等各方面支持。具体内容包括：
1）合作期间，就锂离子方形储能项目建设以及储能产品的商业化生产，向
上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司提供技术支持，包括但不限于参与项目
建设方案、储能产品商业化方案的设计和论证等。
2）合作期间，指派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技
术指导，并对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的技术人员和试制人员开
展专项培训，对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司针对其自行研发成果申
请专利技术进行指导。
3）在储能产品商业化开展过程中，与上市公司和娄底碳元新能源科技有限
公司开展产线产能合作。在上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司 5GWH 锂
离子方形储能项目产能过剩的情况下，承诺在同等条件下优先采购上市公司和娄
底碳元新能源科技有限公司生产的储能产品，且每年采购量不低于上市公司和娄
底碳元新能源科技有限公司的剩余产能。
4）在储能业务领域开展深度合作，协同涟源市新能源产业投入产业资源，
助力上市公司、娄底碳元新能源科技有限公司改进储能产品生产工艺、提高储能
产品生产效率。
湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司与德盛四季
及其控股股东、实际控制人、控股股东各合伙人及上市公司不存在关联关系。
2、人员储备
公司经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，拥有一支稳定、高效
并专注于高导热石墨膜事业的管理团队，全面覆盖了研发、采购、生产、营销、
环保安全、物流等各个环节，具有深厚的行业背景和丰富的实践经验。公司的管
理优势和新材料领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
德盛四季作为本次向特定对象发行股票的认购对象，也已经开始着手储备部
分新能源行业专家人才，现任德盛四季董事付文印先生为国家锂电池检测中心
（山东）第一届专家委员会副主任委员、北京电源协会新能源行业专家，曾任海
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南海能达电池股份有限公司质量工程师、研发工程师，山东润峰集团新能源有限
公司创始人、总经理，具有多年新能源企业的管理经验和大型储能电站项目开发
经验。
本募投项目建设初期，公司将依托合作企业提供技术支撑，由合作企业委派
合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对公司技术人
员和试制人员开展专项培训。此外，公司将通过实行内部培养与外部引进相结合
的人才发展战略，通过公开市场招聘为募投项目实施主体输送具备竞争意识和战
略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线
员工。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司
的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集
资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用
提供了制度保障。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资
金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保
证募集资金合理规范使用。
（三）进一步提升公司治理水平
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碳元科技 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力；完善并强
化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。公司将持续加强
企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展
的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《碳
元科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确了公司未来
三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小
投资者权益保障机制。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以
切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5．若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6．本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东、实际控制人徐世中先生根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2．若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄
即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3．自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
涟源德盛四季新能源科技有限公司于 2023 年 3 月 27 日与碳元科技签署《附
生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，本次向特定对象发行股票完成后，德
盛四季将成为公司控股股东，涟源市人民政府将成为公司实际控制人。德盛四季
及涟源市人民政府对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2．若承诺人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回
报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3．自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
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充承诺。”
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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议案十
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次向特定对象发行股票工作高效完成，董事会拟提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包
括但不限于：
1、根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审
核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、
修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括在
股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金
规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关
的一切事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授
权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、办理募集资金专项存放账户的设立事宜；
5、签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次向
特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票有
关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权
回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
7、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以
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及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发
行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行
股票的相关事宜；
8、决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对
象发行股票相关的各项协议及文件；
9、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款、
办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
10、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
11、办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜。
12、本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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议案十二
关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
经公司提议，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司 2023 年
度董事、监事的薪酬方案如下：
单位：人民币万元
2023 年薪酬方案
姓名 职务
（税前）
陈剑波 董事长 6
张泽辉 副董事长、总经理兼财务负责人 50
周春君 董事、副总经理 40
傅国林 董事 6
马斌 董事 6
杨建 董事 6
薛浩 独立董事 6
王海波 独立董事 6
殷芳铖 独立董事 6
黄果庆 监事会主席 30
江静华 职工监事 12
蒋玉琳 职工监事 8.4
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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