中重科技（天津）股份有限公司

     关联交易管理制度




             中国天津

         二零二三年四月修订




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                 中重科技（天津）股份有限公司

                         关联交易管理制度



                             第一章       总   则

    第一条   为进一步加强中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法
利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、
《企业会计准则――关联方披露》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制订本制度。

    第二条   公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的
转移资源或者义务的事项。

    第三条   公司的关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离
于市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

    第四条   公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

    第五条   公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。

    第六条   公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。

                    第二章    关联人和关联交易的范围

    第七条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第八条   具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

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    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）由本规则第九条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其
他组织；

       第九条     具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；

    （四）本条第（一）项、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

       第十条     在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。

       第十一条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

       第十二条     本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

                     第三章   关联交易价格的确定和管理

    第十三条   本办法所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。

    第十四条   关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；

    （二）公司财务部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

    （三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门应跟踪其市场价格及成本

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变动情况进行跟踪，并将变动情况记录并通报。

                           第四章   关联交易的程序

       第十五条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议并及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过
30 万元的交易；

    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交
易。

       第十六条   公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的，应提交股东大会审议，并比照《公司章程》
规定的，聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。

    比照《公司章程》的相关规定，与日常经营相关的关联交易，可免于审计或
评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

       第十七条   公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

       第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    董事会审议为关联人提供担保事项的，除应当经全体非关联董事的过半数审


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议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。

       第十九条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具专项报告。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

       第二十条     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本办法关于关联交易的程序的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。

    已按照本办法履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

       第二十一条     公司与关联人进行第十二条第（十二）至（十六）项日常关联
交易时，按照下述规定披露和履行审议程序：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本

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款前述规定办理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十二条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作
为交易金额，适用第十五条和第十六条规定；

    公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当比照《公司章程》的
相关规定，适用第十五条和第十六条规定；

    公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条和第十六条的规定。

    第二十三条     公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条和第十六条的
规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十四条     公司与关联人发生的下列交易，可免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；



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    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）本所认定的其他交易。

    第二十五条     公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本办法没有规定
的，适用《公司章程》的规定。

    依据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依
据该等规定执行。

                             第五章       回避表决

    第二十六条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；


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    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第二十七条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第二十八条     公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。

    第二十九条     公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。

    第三十条     公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，
重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等
问题，并按照《公司章程》及本规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或


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者评估。



                        第六章    关联交易的信息披露

       第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：

   （一）公告文稿；

   （二）与交易有关的协议书或意向书；

   （三）董事会决议、决议公告文稿及独立董事的意见（如适用）；

   （四）交易涉及的有关机关的批文（如适用）；

   （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

   （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

   （七）相关财务报表、审计报告和评估报告（如适用）；

   （八）审计委员会的意见（如适用）；

   （九）中介机构意见（如适用）

   （十）上海证券交易所要求提供的其他文件。

       第三十二条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

   （一）关联交易概述；

   （二）关联人介绍；

   （三）关联交易标的的基本情况；

   （四）交易标的的评估、定价情况；

   （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

   （六）该关联交易对公司的影响；

   （七）该关联交易应当履行的审议程序；

   （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

   （九）关联人补偿承诺函（如有）；

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    （十）中介机构的意见（如适用）。




                               第九章        附   则

    第三十三条   本办法所称“以上”都含本数，“低于”、“不满”不含本数。

    第三十四条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10 年。

    第三十五条   本办法未尽事宜，依照有关法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本办法与上述规定不一致的，以上
述规定为准。

    第三十六条   本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

    第三十七条   本办法经公司股东大会审议通过后生效，。




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