国泰君安证券股份有限公司

                关于中重科技（天津）股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                         自筹资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人）作为中重科
技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中重科
技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中重科技（天津）股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]582 号），公司首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,000.00 万股，每股发行价格为人民币
17.80 元，募集资金总额为人民币 1,602,000,000.00 元，扣除相关费用后，实
际募集资金净额为人民币 1,497,374,147.77 元。

    上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 31 日出具了“信会
师报字[2023]第 ZF10294 号”《验资报告》。

    为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专
项账户，并与保荐人、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，
对募集资金实行专户存储和管理。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
股说明书》披露信息，公司本次募集资金总额扣除相关费用后将具体投资于以
下项目：
                                                                   单位：万元

序号                 项目名称               项目投资总额     募集资金投资额
 1     智能装备生产基地建设项目                 136,000.00         111,384.42
 2     年产 3 条冶金智能自动化生产线项目         14,064.08          14,064.08
                    合计                        150,064.08         125,448.50


     若募集资金不足，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。
募集资金到位之前，根据实际经营发展需要，确定上述项目的投资顺序和具体
投资金额；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自
筹资金，并用于后续剩余投入。

     三、以自筹资金预先投入募投项目情况和本次置换情况

     截至 2023 年 4 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行
费用的金额合计为人民币 30,854.01 万元，其中预先投入募投项目的金额为人
民币 29,989.25 万元，已支付发行费用的金额为人民币 864.76 万元（不含税）。
公司拟使用募集资金置换的金额合计为人民币 30,854.01 万元。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的情况出具了鉴证报告。

     （一）以自筹资金预先投入募投项目情况

     本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额为人民币
29,989.25 万元（不含税），具体情况如下：
                                                                   单位：万元
                                            承诺募集资金投   自筹资金预先投入
序号                 项目名称
                                                资金额             金额
 1     智能装备生产基地建设项目                 111,384.42          29,770.17
 2     年产 3 条冶金智能自动化生产线项目         14,064.08             219.08
                    合计                        125,448.50          29,989.25


     （二）以自筹资金支付发行费用情况

     公司本次募集资金各项发行费用合计金额为人民币 10,462.59 万元（不含
税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币
864.76 万元（不含税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民
币 864.76 万元（不含税），具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                          自筹资金预先支付
序号                     项目名称                         发行费用
                                                                              发行费用
  1     保荐及承销费用                                        7,564.15                471.70
  2     审计及验资费用                                        1,886.79                283.02
  3     律师费用                                                424.53                  56.60
  4     用于本次发行的信息披露费用                              496.23                       -
  5     发行手续费及其他费用（含印花税）                         90.89                  53.44
                       合计                                  10,462.59                864.76


      四、审议程序

      公司于 2023 年 4 月 24 日分别召开第一届董事会第十五次会议与第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 30,854.01 万元置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换时间距募集
资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事对该事项
发表明确同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股
东大会审议。

      五、专项意见说明

      （一）独立董事意见

      独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事 项 已 由 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 “ 信 会 师 报 字 [2023] 第
ZF10557 号”《中重科技（天津）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定。本次募集资金置
换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事
项已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2023]第 ZF10557
号”《中重科技（天津）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司本次
募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定。本次募集资金置换行为未
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （三）会计师事务所意见

    立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 “ 信 会 师 报 字 [2023] 第
ZF10557 号”《中重科技（天津）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，
认为中重科技《关于以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的专项说明》符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—公告格式（2023 年 4 月修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了中
重科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并
出具了“信会师报字[2023]第 ZF10557 号”《中重科技（天津）股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告》，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中重科技（天津）股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                        赵崇安              章亚平




                                            国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日