中重科技：中重科技关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-04-25
证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2023-003
中重科技（天津）股份有限公司
关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订
《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日
召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司股份总数、注册
资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提
交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、公司股份总数、注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]582 号文《关于同意中重科技
（天津）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 9,000.00 万股，根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZF10294 号《验资报告》，确认公司股
份总数由 36,000.00 万股变更为 45,000.00 万股，公司注册资本由 36,000 万元
变更为 45,000 万元。鉴于公司股票已于 2023 年 04 月 10 日在上海证券交易所主
板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》等法律法规等文件的规定，结合公司本次发行上市的实际
情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护中重科技（天津）股份有限公司（以 第一条 为维护中重科技（天津）股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上 人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规 市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交
则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简
制订本章程。 称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 第三条 公司于 2023 年 3 月 16 日经中国证券监督
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，
次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】 首次向社会公众发行人民币普通股 9,000.00 万股，
年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“上 于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所（以下简称
交所”）上市。 “上交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 45,000.00 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
（新增） 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【】股，每股面值为人 第二十条 公司股份总数为 450,000,000 股，每股面
民币 1 元，均为人民币普通股。 值为人民币 1 元，均为人民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
应当通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
情形的除外。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
票不受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
票或者其他具有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
直接向人民法院提起诉讼。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的董事依法承担连带责任。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条所述 第三十四条 股东提出查阅本章程第三十三条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依
行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项；
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准本章程第一百一十五条规定的重
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
大交易事项；
规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议批准本章程第一百二十四条规定的关
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
联交易事项；
会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供对外担保，需经董事会或股
东大会批准。担保事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
第四十一条 公司提供对外担保，需经董事会或股 的担保；
东大会批准。担保事项属于下列情形之一的，应当 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 任何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 保；
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
任何担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保； 额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 何担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对金额超过 5,000 万元； （七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控
（七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 公司对外担保之和。
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第一款 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第一款
持表决权的三分之二以上通过。 第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 持表决权的三分之二以上通过。
供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支
东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
第四十二条 本章程所称“对外担保”，是指公司为
他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；
所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包 （删除）
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额和控股子公司对外担保之和。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长
主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长
主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
（删除）
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
监会派出机构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于 10%。
监事会或股东自行决定召集股东大会的，监事会或 监事会或股东自行决定召集股东大会的，监事会或
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 时，向证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
股权登记日的股东名册。
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
由。 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式的表决时间及表决程序。
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长
主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能
主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
上董事共同推举一名董事主持。
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
数以上监事共同推举一名监事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
议主持人，继续开会。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
票表决权。 当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其 的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他
他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分 股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披
披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东： 形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然
人直接或间接控制； 人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受 该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
到限制和影响的股东； 者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关
公司利益对其倾斜的股东。 系密切的家庭成员；
关联股东的回避和表决程序如下： （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受
法规和规章的有关规定，对拟提交股东大会审议的 到限制和影响的股东；
有关事项是否构成关联交易做出判断。若构成关联 （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市
交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并 公司利益对其倾斜的股东。
在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情 关联股东的回避和表决程序如下：
况进行披露。 （一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避 法规和规章的有关规定，对拟提交股东大会审议的
申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。 有关事项是否构成关联交易做出判断。若构成关联
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并
东，并有权决定该股东是否回避。 在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东 况进行披露。
的决定有异议的，有权请求人民法院就有关事项进 （二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避
行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会 申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。
的召开。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联 东，并有权决定该股东是否回避。
交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会 （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东
做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不 的决定有异议的，有权请求人民法院就有关事项进
得担任清点该事项之表决投票的股东代表。 行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东 的召开。
以外的出席股东大会的股东所持表决权的二分之 （四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联
一以上通过；若关联交易属于本章程规定的特别决 交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会
议事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东大 做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 得担任清点该事项之表决投票的股东代表。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行 （五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东
关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该 以外的出席股东大会的股东所持表决权的二分之
关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他 一以上通过；若关联交易属于本章程规定的特别决
股东或善意第三人造成损失的，关联股东应当承担 议事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东大
相应的赔偿责任。 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该
关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他
股东或善意第三人造成损失的，关联股东应当承担
相应的赔偿责任。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
（删除）
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东和代理人，应当
第九十一条 出席股东大会的股东和代理人，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
或弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 持有人意思表示进行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
决结果应计为“弃权”。 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满； 尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司解除其职务。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、
董事 3 名。
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
事项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的工作；
的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 的其他职权。
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
的运作。 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 的运作。
审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1
（新增） 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限 第一百一十二条 董事会在股东大会的授权权限范
范围内对下列交易进行审议： 围内，对下列除日常经营活动之外发生的重大交易
（一）购买或者出售资产； 进行审议：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
（五）租入或者租出资产； 贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （八）债权、债务重组；
（十一）本章程或上海证券交易所认定的其他交易 （九）签订许可使用协议；
事项规定的其他交易。 （十）转让或者受让研发项目；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 出资权等）；
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 （十二）本章程或上海证券交易所认定的其他交易
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 事项。
第一百一十三条 日常交易是指公司发生与日常经
（新增）
营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
但如在资产置换中涉及前款日常交易的，仍按照第
一百一十二条重大交易相关要求予以审议及披露。
第一百一十四条 股东大会根据谨慎授权的原则，
授予董事会批准第一百一十二条所述交易（财务资
助、提供担保除外）的权限如下：
第一百一十四条 股东大会根据谨慎授权的原则，
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
授予董事会批准前述交易（提供担保除外）的权限
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
如下：
总资产的 10%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
总资产的 10%以上；
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
过 1000 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
绝对金额超过 1000 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
万元；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
元；
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易除提交董事会审议外，应当及时披露。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十三条 第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十二条
所规定的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 所规定的交易（财务资助、提供担保除外）达到下
免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一 列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交
的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审 股东大会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 总资产的 50%以上；
总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
绝对金额超过 5000 万元； 过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 万元；
元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十六条 公司发生下列情形之一交易的，
可以免于按照第一百一十五条的规定提交股东大
第一百一十八条 公司发生的交易仅达到第一百一
会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
十五条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
司最近一个会计年度每股收益的额绝对值低于
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
0.05 元的，可以向上交所申请豁免适用第一百一十
（二）公司发生的交易仅达到第一百一十五第（四）
五条提交股东大会审议的规定。
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第一百一十七条 公司发生的交易适用连续 12 个月
累计计算原则时，达到应当提交董事会审议标准
第一百一十六条 公司在十二个月内发生的交易标
的，可以仅将本次交易事项按照上海交易所相关要
的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适
求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准
用第一百一十四条或者第一百一十五条的规定。
的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公
累计计算范围。
告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事
公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十三
项。
条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向
公司已按照第一百一十四条和第一百一十五条规
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
涉及指标中较高者作为计算标准，适用第一百一十
围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易
四条和第一百一十五条的规定。
事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履
行的审议程序。
第一百一十八条 公司购买或者出售股权的，应当
按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财
务指标适用第一百一十四条和第一百一十五条的
第一百一十七条 交易标的为股权，且购买或者出 规定。
售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权 交易将导致公司合并报表范围发生变化的，应当将
对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一 该股权对应的标的公司的相关财务指标作为计算
百一十四条和第一百一十五条所述交易涉及的资 基础，适用第一百一十四条和第一百一十五条相关
产总额和与交易标的相关的营业收入。 规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第一百一十九条 上市公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
第一百二十一条 公司发生“提供财务资助”和“委托 过，并及时披露。
理财”等交易事项时，应当以发生额作为计算标准，财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
并按交易事项的类别在连续十二个月内累计计算， 会审议通过后提交股东大会审议：
适用第一百一十四条或者第一百一十五条规定。 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的 审计净资产的 10%；
累计计算范围。 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
第一百二十条 对于达到第一百一十五条规定标准
第一百一十九条 对于达到第一百一十五条规定标 的交易，若交易标的为公司股权的，应当披露标的
准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有 资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交 会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审 准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不 股东大会召开日不得超过六个月；
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现 对于达到第一百一十五条规定标准的交易，若交易
金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产
务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距 由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第一百一十五条规定标准的交易，若上 若中国证监会、上交所认为有必要的，公司依据其
交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘 章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交
请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计 股东大会审议的交易事项，公司也应当按照前款规
或者评估。 定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行
审计或者评估。
第一百二十条 公司对外投资设立公司，根据《公
司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出
-
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准，适
用第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
第一百二十一条 公司发生交易达到第一百一十四
条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对
（新增） 价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照第一百
二十条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估
报告。
第一百二十二条 公司购买或出售交易标的少数股
权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无
（新增） 法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计的，可以在披露相关情况后免于按照第一百二
十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券
交易所另有规定的除外。
第一百二十三条 公司进行委托理财，因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适
（新增）
用第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过投资额度。
第一百二十四条 公司租入或租出资产的，应当以
（新增） 约定的全部租赁费用或者租赁收入适用第一百一
十四条和第一百一十五条的规定。
第一百二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子
（新增）
公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第一百一
十四条和第一百一十五条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生
变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的
比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用第一百一十四条和第一百
一十五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额
和指标与实际受让或者出资金额，适用第一百一十
四条和第一百一十五条的规定。
第一百二十二条 公司进行“提供担保”“提供财务资
助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交 第一百二十六条 公司进行“提供担保”“提供财务资
易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月 助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
内累计计算的原则，分别适用第一百一十四条或者 易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
第一百一十五条规定。已经按照第一百一十四条或 内累计计算的原则，分别适用第一百一十四条或者
者第一百一十五条履行相关义务的，不再纳入相关 第一百一十五条规定。已经按照第一百一十四条或
的累计计算范围。 者第一百一十五条履行相关义务的，不再纳入相关
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交 的累计计算范围。
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过
参照第一百一十九条进行审计或者评估外，还应当 公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 参照第一百二十条进行审计或者评估外，还应当提
权的三分之二以上通过。 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交 的三分之二以上通过。
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额达 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类
到最近一期经审计总资产 30%的，应当按照第一百 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额达
一十九条进行审计或评估外，还应当提交股东大会 到最近一期经审计总资产 30%的，应当按照第一百
审议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上 二十条进行审计或评估外，还应当提交股东大会审
通过。 议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的 过。
累计计算范围。
第一百二十七条 公司发生交易，相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应
当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适
用第一百一十四条或者第一百一十五条的规定。
公司分期实施第一百一十二条规定的交易的，应当
以协议约定的全部金额为标准适用第一百一十四
条或者第一百一十五条的规定。
公司与同一交易方同时发生第一百一十二条规第
（新增） （二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个
相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者适用第一百一十四条或者第一百一十
五条的规定。
公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合
约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审
议程序和披露义务。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其
他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主
体之间发生的交易，可以免于按照章程规定披露和
履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
第一百二十八条 公司签署第一百一十三条规定的
日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）涉及第一百一十三条第一款第（一）项、第
（二）项事项的，合同金额占上市公司最近一期经
审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（新增）
（二）涉及第一百一十三条第一款第（三）项至（五）
项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对上市公
司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第一百二十九条 公司参加工程承包、商品采购等
项目的投标，合同金额达到第一百二十八条规定标
准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者
相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并披
（新增）
露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时披
露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书
的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。
第一百二十三条 公司与关联人发生的交易（提供 第一百三十条 公司与关联人发生的交易（提供担
担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议 保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批
批准： 准，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额 30 万元以上 （一）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的
的交易； 债务和费用）30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额 300 万元以上， （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 额（包括承担的债务和费用）300 万元以上，且占
的交易。 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
公司与关联人发生的交易，是指公司或者其控股子 易。
公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务 公司与关联人发生的交易，是指公司或者其控股子
的事项，包括： 公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务
（一）本章程第一百一十三条第一款规定的交易事 的事项，包括：
项； （一）本章程第一百一十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力； （二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品； （三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务； （四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售； （五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款； （六）在关联人财务公司存贷款；
（六）与关联人共同投资； （七）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项。 事项。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人
员提供借款。 员提供借款。
第一百二十四条 公司与关联人发生的交易（公司 第一百三十一条 公司与关联人发生的交易（提供
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 当按照第一百二十条规定披露审计报告或者评估
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 报告，并将该交易提交股东大会审议。
机构，对交易标的进行评估或审计，在董事会审议 公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额
通过后，应提交股东大会审议。 达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 审议的规定。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，
规定执行，且有关股东应当在股东大会上回避表 但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要
决。 求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提
公司拟进行审议的关联交易，应当在提交董事会审 交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出 程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要
判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 求。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的
半数以上同意。
第一百三十二条 公司与关联人发生第一百三十条
第二款第（二）项至第（六）项所列日常关联交易
时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款
未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协
议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；
（新增）
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交
易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计
金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披
露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过 3 年的，应当每 3 年根据章程的规定重新履行
相关审议程序和披露义务。
符合以上规定的日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
第一百三十三条 公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
（新增）
无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷
款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自
然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第一百三十四条 公司不得为关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
（新增）
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司在连续十二个月内发生的
第一百三十五条 公司在连续十二个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第一百
以下关联交易，应当按照累计计算原则分别适用第
二十三条和第一百二十四条的规定：
一百三十条和第一百三十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
交易。
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在
制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定
高级管理人员的法人或其他组织。
的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用第
已按照第一百二十三和第一百二十四条的规定履
一百一十七条的规定。
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十六条 公司与关联人共同出资设立公
司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用
第一百三十六条 公司与关联人共同出资设立公
第一百二十三和第一百二十四条的规定。
司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用
上市公司出资额达到第第一百二十四条规定标准，
第一百三十条和第一百三十一条的规定。
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向
应当按照第一百二十五条的标准，适用第一百三十
上交所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
条和第一百三十一条的规定。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的
事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第一
最高金额为成交金额，适用第一百三十条和第一百
百二十三条或者第一百二十四条规定。
三十一条的规定。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第一百三十七条 公司与关联人之间进行委托理财
的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
（新增） 资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为
计算标准，适用第一百三十条和第一百三十一条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过投资额度。
第一百三十八条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百二十七条 公司董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行； 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
（三）董事会授予的其他职权。 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，
体董事和监事。
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
体董事和监事。
长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
其书面提议； （一）会议的时间、地点；
（五）董事表决所必需的会议材料； （二）会议期限；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出 （三）事由及议题；
席会议的要求； （四）发出通知的日期。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
形之一的董事：
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
（一）为交易对方；
会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
将该事项提交股东大会审议。
者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关
系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董
事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员
（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上交所或者上市公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影
响的董事。
第一百三十九条本章程第九十七条关于不得担任
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
条（七）（九）（十一）项关于勤勉义务的规定，
八条第（七）（九）（十一）项关于勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
（新增） 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任 第一百六十一条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监 事组成，设主席 1 人，设副主席 1 名。监事会主席
事组成，设主席 1 人，不设副主席。监事会主席由 和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
主持监事会会议。 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 召集和主持监事会会议。
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
会或者其他形式民主选举产生。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议
议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议 的会议通知应提前 10 天提交全体监事，临时会议
的会议通知应提前 10 天提交全体监事，临时会议 的通知提前 5 天提交全体监事，但在特殊或紧急情
的通知提前 5 天提交全体监事。 况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事
监事会决议应当经半数以上监事通过。 会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；
（四）监事表决所必须的会议材料；
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（六）发出通知的日期；
（二）事由及议题；
（七）联系人和联系方式；
（三）发出通知的日期；
（八）公司章程规定的其他内容。
情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会
议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至
少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）
项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 露中期报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行财务会计报告审计、
会计师事务所进行财务会计报告审计、净资产验证
净资产验证及其他相关服务等业务，聘期 1 年，可
及其他相关服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十八条第 第二百零一条 公司因本章程第二百条第（一）项
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）、
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场
商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
程为准。 为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》
自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效实施。修订后的《公司章程》
全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、授权办理工商变更登记情况
公司将于 2023 年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理
股份总数、注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案等相关手
续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
中重科技（天津）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
