证券代码：603139         证券简称：康惠制药         公告编号：2018-043



                   陕西康惠制药股份有限公司
               关于收购陕西新高新药业有限公司
                         51%股权的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 25 日在
上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》披露了《关于收购陕西新高新药业有限公司 51%股
权的的公告》（公告编号：2018-042），现根据相关要求对上述公告内容予以补
充如下：


    一、交易概述
    公司于 2018 年 9 月 21 日召开了第三届董事第十六次会议，会议审议通过了
《关于收购陕西新高新药业有限公司 51%股权的议案》。同日，公司与陕西新高
新药业有限公司（以下简称：“新高新药业”、“目标公司”）股东赵平、马宁、
贺宏伟、王毅及赵海晏签署了《陕西康惠制药股份有限公司与陕西新高新药业有
限公司股东之股权转让协议》，收购新高新药业 51%的股权，收购价为 2,742.54
万元人民币，与其账面净资产 4910.14 万元的 51%相比，增值率 9.52%。


    二、交易对方情况说明

    交易对方赵平、马宁、贺宏伟、王毅及赵海晏与公司不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    赵平向公司转让 30%的股权，马宁向公司转让 19.5%的股权，贺宏伟向公司
转让 0.5%的股权，王毅向公司转让 0.5%的股权，赵海晏向公司转让 0.5%的股权，
交易对方赵平、马宁、贺宏伟、王毅、赵海晏均已声明其放弃对目标股权的优先
受让权。

    交易对方赵平、马宁、贺宏伟、王毅、赵海晏与公司的控股股东、实际控制
人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。


    三、新高新药业最近一年及一期主要财务指标
    根据具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的上会师报字（2018）第 5340 号审计报告，新高新药业 2017 年年度、2018
年 1-7 月的资产负债及主要经营指标如下：
                                                              单位：元

    财务指标           2017 年 12 月 31 日       2018 年 7 月 31 日

    资产总额            100,775,261.41             91,404,497.87

    负债总额             55,715,644.06             42,303,110.53

    资产净额             45,059,617.35             49,101,387.34

    营业收入            119,365,854.95            53,522,974.64

     净利润              8,612,500.73              4,041,769.99
扣除非经常损益后
                         8,612,500.73              4,041,769.99
    净利润


    四、涉及收购资产的其他安排
    本次收购资产所涉新高新药业公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之
间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置
问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

    本次收购完成后，不会与公司控股股东、实际控制人等关联方新增关联交易
及同业竞争。
    本次收购资产的资金为公司自有资金，收购资产与募集资金说明书所列
示的项目无关。
    本次收购完成后，目标公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细
则的规定，建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公
司统一的财务内控制度。自股权交割日起，目标公司须采用康惠制药统一的信息
管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。



    五、新高新药业对外担保、委托理财情况

    截止本公告披露日，新高新药业不存在对外担保情况。截止评估基准日，新
高新药业在中国建设银行咸阳世纪大道支行借款余额为 500 万元，2018 年 9 月
27 日到期，该笔借款由新高新药业法定代表人赵平及其配偶刘亚青提供了共同
连带责任保证，新高新药业已于 2018 年 9 月 18 日提前归还了上述借款。

    截止评估基准日，新高新药业在农业银行渭城支行营业部购买了“天天利滚
利”理财产品，余额为 3,656,748.02 元。截止本公告披露日，公司已要求新高
新药业在相关理财产品到期赎回后不再购买新的理财产品，后期若需购买理财产
品，将按照《陕西康惠制药股份有限公司理财产品管理制度》履行相关审批程序
并及时进行信息披露。



    特此公告




                                               陕西康惠制药股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2018 年 9 月 26 日