陕西康惠制药股份有限公司
                    薪酬与考核委员会议事规则


                            第一章 总 则

第一条   为进一步建立健全陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）
         董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
         公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），
         作为负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专
         门机构。

第二条   为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
         民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
         准则》和《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
         章程》”）等有关规定，特制定本规则。



                        第二章 人员组成与职责

第三条   本委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。

第四条   本委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第五条   召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
         提名，由公司董事会选举产生。

第六条   本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
         期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的
         人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则第五条
         规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事
         或独立董事的任期结束。

第七条   董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第八条   本委员会的主要职责为：

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           （一） 拟订董事的履职评价办法，董事、监事的薪酬方案（其中监
           事的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决
           定；

           （二） 组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经董
           事会同意后提交股东大会决定；

           （三） 根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建
           议，报经董事会同意后提交股东大会决定；

           （四） 拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级
           管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职
           权的应报股东大会批准；

           （五） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及
           董事会授权的其他事宜。

                            第三章 议事规则

第九条     本委员会定期会议每年至少召开一次。董事会、召集人或半数以上
           委员有权提议召集委员会临时会议。

第十条     本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，
           召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急
           召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上
           作出说明。

第十一条   会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发
           出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地
           点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后
           补送书面通知。

第十二条   本委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。本委员会会议
           应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其
           他委员代为出席并进行表决。


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第十三条   本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传
           签等方式召开。

第十四条   本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表
           决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，
           应将投反对票委员的意见存档。

第十五条   本委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当回
           避。

第十六条   本委员会实行回避表决的程序如下：

           （一） 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权
                  要求其回避；

           （二） 当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员
                  外的其他委员半数以上通过决议决定；

           （三） 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂
                  时离开会场或以其他方式回避；

           （四） 如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事
                  项通过决议，本委员会应做出将该议案递交董事会审议的决
                  议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应在将该议
                  案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情
                  况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第十七条   本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提
           请董事会审议。

第十八条   本委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审
           议事项涉及的人员列席会议。

第十九条   根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。

           本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问
           题提供咨询意见和专业建议。

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           公司可以委托第三方开展绩效评价。

           本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
第二十条   本委员会应当有记录，出席会议的委员和其他人员应当在会议记录
           上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
           出说明性记载。

           本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一
           并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。
第二十一条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得
           擅自披露有关信息。




                                第四章 附则

第二十二条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
           术语的含义相同。

第二十三条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律、法规、规章、规范
           性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、
           规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本议事规则由公司董事会审议通过后生效。

第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。




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