康惠制药：独立董事制度2019-04-27
陕西康惠制药股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约
束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，参照中国
证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《上市公司治理准则》等有关规定以及《陕西康惠制药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事的人数及构成：
公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。由会计专家、经济管理专
家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名会计专业人士。
第四条 独立董事 候选人应当符合下列法律、法规、部门规章、规范性文
件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（四）证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董
事任职资格、条件和要求的规定；
（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任
职资格、条件和要求的规定。
第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
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或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事应在公司于境内证券市
场上市前取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授
以上职称等专业资质。
第七条 独立董事应当具有独立性。存在下列情形之一的人员，不得被提
名为公司独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）证券交易所认定的其他情形。
第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年
内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事候选人最多在五家上市公司（含拟上市公司以及本公司）兼任独立
董事。
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第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四条至第八条
规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司（含拟上市公司）担任董事、监事或高级管
理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十条 公司于境内证券交易所上市后，独立董事候选人在被提名前，应
当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。公
司于境内证券交易所上市后，独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件等有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情
形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第十三条 公司于境内证券交易所上市后，在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、陕西省证监局和证券交
易所。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人
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声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送交证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所
报送董事会的书面意见。
第十四条 公司于境内证券交易所上市后，公司董事会最迟应当在发出股东
大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
情况等详细信息通过上市公司业务专区提交证券交易所网站以进行公示，公示期
为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十五条 公司于境内证券交易所上市后，公司应当在相关董事会决议公告
中明确披露“独立董事候选人需经证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审
批”，并说明已根据相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公
示反馈意见渠道。
第十六条 公司于境内证券交易所上市后，对于证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应
当及时披露证券交易所异议函的内容。
证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，
选举独立董事。
证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当在
股东大会召开前披露证券交易所关注意见。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券交
易所提请关注的情况进行说明。
第十七条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，如果公司已在境内证券交易
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所上市，则公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当，可以作出公开声明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于董事会成员总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董
事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的作用
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司
最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条 独立董事行使上述第二十一条所述的职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，且
公司已在境内证券交易所上市，则公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会，独立董事应当在除战略委员会外的其他委员会成员中占有二分
之一以上的比例，并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事
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会或股东大会发表独立意见：
1、重大资产重组方案、股权激励计划；
2、提名、任免董事；
3、聘任或解聘高级管理人员；
4、公司董事、高级管理人员的薪酬；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
8、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
9、《公司章程》规定的其它事项；
10、相关法律法规、证券监管机构、证券交易所要求独立董事发表意见的事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由；
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十五条 公司于境内证券交易所上市后，如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，
董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
公司于境内证券交易所上市后，应将上述意见与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事的义务
第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东、社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，公司于境内证券交易所上市后，并及时向证券交易所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会报告，公司于境内证券交易所上市后，还应当及时向证券交易所报告。
第三十二条 公司于境内证券交易所上市后，出现下列情形之一的，独立
董事应当及时向中国证监会、证券交易所及中国证监会陕西省监管局报告：
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（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所
报告，经其审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十三条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
如公司已于境内证券交易所上市，则公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，公司于境
内证券交易所上市后，应当一并披露该述职报告。
第三十五条 公司于境内证券交易所上市后，独立董事应当督促保荐机构
及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责
的，应当及时向董事会和证券交易所报告。
第三十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，公司在境内
证券交易所上市后，证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
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第三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司在
境内证券交易所上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第四十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并于公司在境内证券交易所上市后在公司年报中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的经费。
第四十三条 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第八章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十六条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。
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