陕西康惠制药股份有限公司股东大会议事规则


                             第一章 总则


     第一条    为完善陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、
有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》等有关规定以及《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），制定本规则。
     第二条    公司应当严格按照法律、行政法规的相关规定召开股东大会，保
证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体
董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
     第三条    股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
     第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    （一）董事人数不足 5 人或《公司章程》所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应书面通知全体股东并说明原因，
公司于境内证券交易所上市后，应当报告中国证监会陕西省监管局和证券交易
所，说明原因并公告。
     第五条    公司于境内证券交易所上市后，公司董事会应当聘请律师见证股
东大会，对以下方面出具法律意见并公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股

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东大会规则》和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。


                       第二章 股东大会的召集


       第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
       第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的第 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由，公司于
境内证券交易所上市后，董事会应当说明理由并公告。
       第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
       第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
       第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
公司于境内证券交易所上市后，应当书面通知董事会，同时向中国证监会陕西省
监管局和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于 10%。
    公司于境内证券交易所上市后，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向中国证监会陕西省监管局和证券交易所提交有关证
明材料。
       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。公司于境内证券交易所上市后，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                     第三章 股东大会的提案与通知


       第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出


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股东大会补充通知，说明提案的内容；公司于境内证券交易所上市后，召集人还
应公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知或者股东大会会议通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
    第十五条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股
东，在临时股东大会召开 15 日前书面通知各股东；公司于境内证券交易所上市
后，股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日和
15 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。
    前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
    第十六条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。公
司于境内证券交易所上市后，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点。公司于境内证券交易
所上市后，股东大会通知中还应确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条 股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情


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形，召集人应在原定召开日前至少 2 日书面通知股东，说明延期或取消的具体原
因；公司于境内证券交易所上市后，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日
公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说
明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记
日。
       第二十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况。公司于境内证券交易所上市后，提名人还应对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
       第二十一条 公司于境内证券交易所上市后，在选举独立董事的股东大会召
开前，董事会应当按照规定公布上述内容，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会陕西省监管局和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所对独立董事的任职资格和独
立性进行审核，对证券交易所持有异议的被提名人，如本次股东大会尚未选举董
事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说
明。
       第二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时。提前
20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。


                        第四章 股东大会的召开


       第二十三条 公司应当在公司住所地或章程规定的其他地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择


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应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
    第二十四条 公司于境内证券交易所上市后，股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会网络投票方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，现场会议结束时间不得
早于网络投票结束时间。
    第二十五条 公司于境内证券交易所上市后，股东大会审议下列事项之一
的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
    （一）证券发行；
    （二）重大资产重组；
    （三）股权激励；
    （四）股份回购；
    （五）根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易
（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
    （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
    （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
    （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
    （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
    （十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
    第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。


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       第二十七条 股东名册上的所有股东均有权出席股东大会，公司或召集人无
正当理由不得拒绝；公司于境内证券交易所上市后，股权登记日登记在册的所有
股东均有权出席股东大会，公司或召集人无正当理由不得拒绝。
       第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会，公司于境内证券交易所上市后，还可以
持股票账户卡出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
    法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
       第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
       第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委
托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
       第三十一条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议资格无效：
    （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数
不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及《中华人民共和国居民身份
证条例实施细则》的规定；


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       （二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
       （三）同一股东委托多人出席；
       （四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
       （五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
       （六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》的规定。
       第三十二条 公司于境内证券交易所上市后，召集人和公司聘请的律师将根
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（如设）主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席（如设）主持；未设监事会副主席或监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
       第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情
况向股东大会作出报告；公司于境内证券交易所上市后，每一位独立董事还应就
过去一年的履职情况作述职报告。
       第三十六条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司
相关董事、监事或高级管理人员应对中小股东的质询予以真实、准确答复。
       第三十七条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司于境内证券交易所上市后，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司于境内证券交易所上市后，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。公司于境内证券交易所
上市后，选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十三条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决


                                   9
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；公司于境内证券交易所上市后，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    公司于境内证券交易所上市后，通过网络或其他方式投票的公司股东或代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
       第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
       第四十六条 股东大会决议应及时告知各股东以及出席股东大会的其他人
员。
    公司于境内证券交易所上市后，股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示；公司于境内证券交易所上市后，还应在股东
大会决议公告中作特别提示。
       第四十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股


                                    10
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）计票人、监票人姓名（公司于境内证券交易所上市后，还应记载律师
姓名）；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
     第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，公司于境内证券交易所上市后，应将
该情况及时公告，同时，召集人应向中国证监会陕西省监管局及证券交易所报告。
     第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
     第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
     第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
    公司于境内证券交易所上市后，公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。




                                   第五章 附则


     第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，


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不含本数。
    第五十四条 本规则规定与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》为
准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。
    第五十五条 本规则由经公司股东大会通过后生效。
    第五十六条 本规则的解释权属于公司董事会。




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