上海市广发律师事务所


                          关于


     常州腾龙汽车零部件股份有限公司


          实际控制人及其一致行动人
           增持公司股份专项核查的


                     法律意见书




     办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
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                 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
  实际控制人及其一致行动人增持公司股份专项核查的法律意见书


致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份
有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管
理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引
（2012 年修订）》（以下简称“《增持指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)及《关
于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》（上证发[2015]66 号）等法律、法规以及规范性文件的规定，
就公司实际控制人蒋学真、董晓燕的一致行动人蒋依琳于 2016 年 7 月 13 日通过
增 资 以 及 受 让 福 慧 （ 香 港 ） 投 资 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 “ FORTUNE VIEW
INVESTMENT HONG KONG LIMITED”，以下简称“福慧香港”）股份的方式
间接增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次增持的法律文件，随同其他申报材料
上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非
经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律、法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次增持相关事项出具如下法律
意见。



    一、增持人的主体资格

    本所律师查阅了增持人蒋依琳的相关身份证件、护照等资料以及蒋依琳出具
的承诺函。

    增持人蒋依琳系公司实际控制人蒋学真、董晓燕的女儿，中国国籍，拥有加
拿大永久居留权，出生于 1986 年 8 月 14 日，公民身份号码为 32040419860814****，
住所为北京市海淀区西四环北路。

    根据本所律师的核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购
上市公司股份的以下情形：

    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本所认为，蒋依琳系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具
有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具有实施本次增
持股份的合法的主体资格。



    二、本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形

    （一）本次增持前增持人及其一致行动人持股情况

    本所律师查阅了公司截至 2016 年 6 月 30 日的股东名册，并登陆巨潮资讯网
（网址：http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，本次增
持前，公司实际控制人蒋学真、董晓燕通过腾龙科技集团有限公司间接持有公司
股份 108,800,000 股，蒋学真直接持有公司股份 638,000 股，董晓燕通过“新湖
期货信投泰利 1 号资产管理计划”持有公司股份 173,600 股，董晓燕及其弟弟董
亮、蒋学真的弟弟蒋学成通过常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）间接持有
公司股份 3,200,000 股；实际控制人蒋学真、董晓燕及其一致行动人合计持有公
司股份 112,811,600 股，占公司总股本的 51.66%。

    （二）本次增持情况

    本所律师与增持人蒋依琳进行了访谈，查阅了福慧香港的《公司注册证书》、
《商业登记证》以及相关的股权转让协议、股份配发申报书、成员登记册等资料。

    根据本所律师的核查，福慧香港现持有公司股份 40,000,000 股，系一家于
2010 年 11 月 19 日在香港依据香港《公司条例》注册的有限公司（注册编号为
1530559），并已依据香港《商业登记条例》办理商业登记（登记证号码：53306615）。

    福慧香港原股本为 10,000 股，已发行股份为 1 股，原股东江建华（Kong Kin
Wa）（香港身份证号码：P739119（A））持有福慧香港 100%股份。2016 年 7 月
13 日，蒋依琳认购福慧香港增发股份 9,999 股，刘志远认购福慧香港增发股份
2,500 股。同日，江建华与蒋依琳签订《股权转让协议》，江建华将其持有的福慧
香港全部股份转让给蒋依琳，交割日期为 2016 年 7 月 14 日。上述股份增发以及
转让完成后，福慧香港股本变更为 12,500 股，总面值为港币 12,500 元，蒋依琳
持有 10,000 股股份、占总股本的 80%，刘志远持有 2,500 股股份、占总股本的
20%。

    本所律师查阅了刘志远的身份证件、护照以及刘志远、蒋依琳分别出具的声
明等资料。刘志远的基本信息如下：刘志远，男，中国国籍，拥有美国永久居留
权，出生于 1962 年 8 月 30 日，公民身份号码为 32050319620830****，住所为
江苏省苏州市沧浪区。根据刘志远、蒋依琳分别出具的《非一致行动人声明》，
刘志远与蒋依琳不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系。

    根据本所律师的核查，上述股份增发以及转让完成后，福慧香港持有公司的
股份未发生变动，蒋依琳持有福慧香港 80%股份并间接控制公司股份 40,000,000
股、占公司总股本的 18.32%。

    （三）本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，相关投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于向中国证监会提出
豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。

    根据本所律师的核查，增持人蒋依琳的一致行动人蒋学真、董晓燕直接及间
接控制的公司股份数量为 112,811,600 股，超过公司已发行股份总数的 50%；增
持人蒋依琳通过持有福慧香港 80%股份间接控制公司股份 40,000,000 股，本次增
持后，公司实际控制人蒋学真、董晓燕及其一致行动人蒋依琳合计直接及间接持
有公司股份 152,811,600 股，占公司总股本的 69.98%，不影响公司的上市地位。

    本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提
出豁免要约收购义务申请的情形。




    三、本次增持的信息披露

    根据《收购管理办法》以及《增持指引》的相关规定，本次增持实施完成后，
公司需就增持人本次增持披露实施结果公告。公司将于 2016 年 7 月 15 日在上海
证券交易所指定的信息披露媒体上公告《关于股东权益变动的提示性公告》及相
关《简式权益变动报告书》。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所
需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。




    四、结论性意见

    综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于
《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施
结果公告。

    本法律意见书正本一式四份。

                             （以下无正文）