民生证券股份有限公司
     关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司部分募投项目结项
         并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为常州
腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）首次公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关规定，对腾龙股份募集资金投资技术中心项目完工情况及使用节余募集资金补
充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州腾龙
汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可﹝2015﹞308 号）
核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商民生证券采用网下向询价对象
配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,667
万股，每股发行价格为 14.53 元，应募集资金总额为人民币 38,751.51 万元，扣
除承销及保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用 5,005.31 万元
后，公司本次募集资金净额为人民币 33,746.20 万元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验（2015）58 号《验
资报告》。
     公司首次公开发行股票募集资金净额拟投资于以下项目：

                                              项目总投资额   拟使用募集资金额
序号                 项目名称
                                                （万元）         （万元）
 1     汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目    24,805.40        24,805.40

 2                 技术中心项目                 2,940.80         2,940.80

 3           偿还银行贷款及补充流动资金         6,000.00         6,000.00

                    合计                       33,746.20        33,746.20



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       二、本次募集资金存放和管理情况
       为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的
利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》，
公司和保荐机构民生证券于 2015 年 3 月分别与中国工商银行股份有限公司常州
武进支行、招商银行股份有限公司常州北大街支行、中信银行股份有限公司常州
分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户开立时的存储情况如
下：

                                            募集资金额
募集资金专户开户行           账号                               用途
                                              （万元）
中国工商银行股份有                                       汽车热交换系统管路及
                      1105021029100044632   24,805.40
限公司常州武进支行                                         相关附件扩产项目
招商银行股份有限公
                        519902036410401      2,940.80       技术中心项目
司常州北大街支行
中信银行股份有限公                                       偿还银行贷款及补充流
                      7325310182600089649    6,000.00
    司常州分行                                                 动资金
                     合计                   33,746.20             --

       三、技术中心项目募集资金变更、使用及节余情况
       2016年4月8日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的议案》，同意
公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度（详见公司
公告：2016-011）。
       2016年4月18日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不
超过2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款（详见公司公告：
2016-026）。
       截至 2016 年 8 月 19 日，公司“技术中心项目”已顺利建设完毕，公司累
计投入该募投项目募集资金 1,751.66 万元，累计收到的银行存款利息等净额为
3.66 万元，闲置募集资金购买理财产品获得投资收益 27.83 万元，节余募集资
金 1,220.63 万元（其中使用闲置募集资金购买的但尚未到期的理财产品 1,100
万元）。该项目具体的募集资金使用及节余情况如下：




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                                                                        单位：万元

                 募集资金承诺投   实际募集资金投   存款利息及投资    项目节余资金
  项目名称
                     资总额           资额           损益等净额     (含利息收入等)
技术中心项目        2,940.80         1,751.66          31.49           1,220.63

    四、技术中心项目募集资金节余原因
    1、在项目实施过程中，受国内外经济形势以及钢材、水泥等主要原材料价
格大幅下降等影响，项目的工程建设成本较预算有大幅降低；
    2、近年来，随着国内装备制造水平的提升，国产装备已经能够满足项目建
设要求，因此公司采购了部分国产设备替代原计划采购的进口设备，项目实施过
程中，公司根据项目的实际需要对设备采购的品种和数量进行了优化，从而大幅
降低了设备采购成本；
    3、公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范
采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了
成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩
了部分项目支出。
    4、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常
进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一
定的投资收益。
    五、本次将技术中心项目节余募集资金永久补充流动资金的计划
    为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将“技术中
心项目”节余募集资金（含利息等收入）1,220.63 万元（实际金额以资金转出
当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营等所需。
    公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。公司将技术中心项目节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则
规定，有利于提高节余募集资金使用效率。
    六、本次项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序
    公司本次将技术中心项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第
二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事、监
事会发表了专项意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
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    腾龙股份本次将技术中心项目节余募集资金永久性补充流动资金事项已经
公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董
事、监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，后续将提交公司股东大会
审议，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。技术中心项目已达到预期建设目标，
公司使用项目节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、
减少财务费用及满足生产经营需要，符合公司及全体股东利益。保荐机构对腾龙
股份本次使用技术中心项目节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）




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