上海市广发律师事务所


 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司


   回购注销部分限制性股票相关事宜的


                      法律意见




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                关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
            回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见


致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份
有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）的委托，担任腾龙股份实施限制
性股票激励计划的专项法律顾问，就公司回购注销卢辉持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票（以下简称“本次限制性股票回购注销”）相关事宜，出具本法律意
见书。

    公司股权激励计划所涉及的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当
时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2015]151 号）（以
下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监
会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）自 2016 年 8 月 13 日起施行，《管
理办法（试行）》及相关配套制度自《管理办法》施行之日起废止。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《常州腾龙汽车零部件股份有
限公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，对腾龙股份提供的有关文件和本
次限制性股票回购注销的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

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保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法律
文件，用于办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次限制性股票回购注销相关事宜出具如下法律意见。



    一、关于本次限制性股票回购注销的授权和批准

    （一）关于本次限制性股票回购注销的授权

    公司于 2016 年 4 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授
权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于“取消激励对象的解锁
资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未
解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司股权激励计划”。

    同时，根据《限制性股票激励计划》第八章“公司、激励对象发生异动的处
理”的相关规定，“激励对象因辞职、离职、公司裁员、任何一方依法解除劳动
合同或合同到期不再续签劳动合同的，经董事会批准，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司予以回购注销”。

    （二）关于本次限制性股票回购注销的程序

    2016 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。经董事会审议，鉴于激励对象卢辉因个人原因已离职、失去本次股权激励
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资格，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，同意公司回
购并注销卢辉已获授但尚未解锁的股权激励股票 20,000 股，回购价格为 9.135
元/股。根据上述董事会决议，本次限制性股票回购注销的议案尚需提交公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过。

    2016 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：鉴于公司激励对
象卢辉已离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，其已不具备激励
对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意
公司回购注销合计 20,000 股已获授但尚未解锁的全部股份。

    2016 年 8 月 29 日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发
表了独立意见。公司全体独立董事认为：鉴于激励对象卢辉已离职，根据公司《限
制性股票激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未
解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》以及相关法律、法
规的规定。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大会批准外，
公司本次限制性股票回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票
激励计划》和相关法律法规的规定。



    二、关于本次限制性股票回购注销的具体情况

    （一）本次限制性股票回购注销的原因

    根据《限制性股票激励计划》第八章“公司、激励对象发生异动的处理”的相
关规定，“激励对象因辞职、离职、公司裁员、任何一方依法解除劳动合同或合
同到期不再续签劳动合同的，经董事会批准，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司予以回购注销”。鉴于激励对象卢辉
因个人原因已离职，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销。


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    （二）本次限制性股票回购注销的数量和回购价格

    根据公司《限制性股票激励计划》及公司第二届董事会第十三次会议审议通
过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励的授予日
期为 2016 年 4 月 28 日，授予对象为 144 人，授予价格为 18.52 元/股，实际授予
数量为 251.3 万股。授予股份已于 2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成股份登记。

    根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配方案的议
案》，公司 2015 年度利润分配方案为：以股权登记日的总股本 109,183,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），共派发现金红利 27,295,750
元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，以股权登记日的总股本 109,183,000 股
为基数，每 10 股转增 10 股，共转增 109,183,000 股，转增后公司总股本为
218,366,000 股。根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司分配及转增股本实施
公告》，公司 2015 年度权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 31 日，除权除息日为
2016 年 6 月 1 日。

    根据《限制性股票激励计划》第九章“限制性股票的回购注销”的相关规定，
若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等
事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次
回购卢辉已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为 20,000 股，回购价格调整
为 9.135 元/股。

    本次拟回购注销的股份为人民币普通股，股份数占本次股权激励计划授予股
份的 0.40%，占公司目前总股本的 0.009%。

    本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《限制性
股票激励计划》的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大
会批准外，公司本次限制性股票回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限

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制性股票激励计划》和相关法律法规的规定；公司本次限制性股票回购注销的原
因、数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次限制性
股票回购及时履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理减少注册资本
和股份注销登记的手续。



    本法律意见书正本四份。

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