腾龙股份：2016年第二次临时股东大会会议材料2016-09-08
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 9 月 14 日 14 时 30 分
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号本公司 2 号楼会议室
会议主持人：董事长蒋学真
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（3 项）。
1、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
2、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案
3、关于修改公司章程的议案
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2016 年第二次临时股东大会顺利进行，
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2016 年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一
种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权
代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案
各位股东：
公司拟将“技术中心项目”节余募集资金人民币 12206306.33 元永久补充
流动资金，具体事项情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的投
资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,670,000 股，发行价为每股
人民币 14.53 元，共计募集资金 387,515,100.00 元，坐扣承销和保荐费用
34,000,000.00 元(承销和保荐费用共计 35,000,000.00 元，已预付 1,000,000.00
元)后的募集资金为 353,515,100.00 元，已由主承销商民生证券股份有限公司于
2015 年 3 月 17 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、
股权登记费等 15,053,100.00 元后，公司本次募集资金净额为 337,462,000.00
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58 号）。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办
法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2015年3月18日分别与中国工
商银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州北大街支行、中
信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
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异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金使用及节余情况
公司2016年4月8日召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的议案》，同意公司
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度（详见公司公
告:2016-011）。
公司2016年4月18日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超
过2 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款（详见公司公
告:2016-026）。
截至 2016 年 8 月 19 日，公司“技术中心项目”已顺利建设完毕，公司累计
投入该募投项目募集资金 17516568.63 元，累计收到的银行存款利息等净额为
36562.64 元，闲置募集资金购买理财产品获得投资收益 278312.32 元，节余募
集资金 12206306.33 万元（其中使用闲置募集资金购买的但尚未到期的理财产品
1,100 万元）。该项目具体的募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币 元
项目名称 募集资金承诺投 实际募集 项目节余资金 拟永久补充
资总额 资金投资额 (含利息收入等) 流动资金
技术中心项目 29,408,000.00 17516568.63 12206306.33 12206306.33
四、募集资金节余的主要原因
1、在项目实施过程中，受国内外经济形势以及钢材、水泥等主要原材料价
格大幅下降等影响，项目的工程建设成本较预算有大幅降低；
2、近年来，随着国内装备制造水平的提升，国产装备已经能够满足项目建
设要求，因此公司采购了部分国产设备替代原计划采购的进口设备，项目实施过
程中，公司根据项目的实际需要对设备采购的品种和数量进行了优化，从而大幅
降低了设备采购成本；
3、公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范
采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了
成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩
了部分项目支出。
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4、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常
进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一
定的投资收益。
五、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将“技术中
心项目”节余募集资金（含利息等收入）12206306.33元（实际金额以资金转出
当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营等所需。
公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。公司将部分节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规
定，有利于提高节余募集资金使用效率。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2016 年 9 月 7 日
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议案二、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案
各位股东：
公司员工卢辉因个人原因离职，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票
20000 股进行回购注销的处理，具体事项情况如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
规定，经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议并通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2016年4月28日，授予对
象144人，授予价格为18.52元/股，实际授予数量251.3万股。
根据公司《激励计划》之“第八章，公司、激励对象发生异动的处理”的规
定，鉴于激励对象卢辉因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，对其持有
的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
根据《激励计划》之“第九章，限制性股票的回购注销”的规定，鉴于公司
在2016年6月实施2016年度利润分配方案：“公司以股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，公司以股权登记日总股本
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。” 公司应对卢辉尚未解锁
的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整, 即回购注销限制性股票价格为
9.135元/股，回购数量为20000股。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由21836.6万股股变更为21834.6万
股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，
不影响公司限制性股票激励计划的实施。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2016 年 9 月 7 日
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议案三、关于修改公司章程的议案
各位股东：
公司拟对部分章程进行修改，具体内容如下：
原第六条：公司注册资本为人民币 21836.6 万元。
现修改为：公司注册资本为人民币 21834.6 万元。
原十三条：经依法登记，公司的经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸
发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、
汽车热交换系统附件的研发、设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护
服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）
进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸
发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、
汽车热交换系统附件、汽车用传感器、汽车电子水泵、电子真空泵的研发、设计、
制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的
国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）进出口业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；实业投资和投
资管理。
原十八条：公司股份总数为 21836.6 万股，公司的股本结构为：普通股
21836.6 万股，每股面值一元。
现修改为：公司股份总数为 21834.6 万股，公司的股本结构为：普通股
21834.6 万股，每股面值一元。
上述变更以工商行政管理部门最终核定为准。
以上议案，请各位股东审阅。
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2016 年 9 月 7 日
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