民生证券股份有限公司
             关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                  2016 年持续督导年度报告书

 保荐机构     民生证券股份有限公司     上市公司简称        腾龙股份
保荐代表人       叶云华、王宗奇        上市公司代码         603158


    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308 号文核准，并经上海证
券交易所同意，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或
“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,670,000 股，发
行价为每股人民币 14.53 元，共计募集资金 387,515,100.00 元，坐扣承销费和
保荐费 34,000,000.00 元（承销费和保荐费共计 35,000,000.00 元，已预付
1,000,000.00 元）后的募集资金为 353,515,100.00 元，已由主承销商民生证券
股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）于 2015 年 3 月 17 日
汇入腾龙股份募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费和股权登记费等
15,053,100.00 元后，腾龙股份本次募集资金净额为 337,462,000.00 元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2015〕58 号）。
    民生证券作为腾龙股份首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）制订的《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
腾龙股份进行持续督导，持续督导期为 2015 年 3 月 20 日至 2017 年 12 月 31
日。民生证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督
导，现就 2016 年度持续督导工作报告如下：
    一、2016 年度持续督导工作情况
序号               工作内容               实施情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制   民生证券已建立健全并有效执行了持
 1     度，并针对具体的持续督导工作制定   续督导制度，已根据公司的具体情况制
       相应的工作计划。                   定了相应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督   民生证券已与腾龙股份签订承销及保
       导工作开始前，与上市公司或相关当   荐协议，协议已明确了双方在持续督导
 2     事人签署持续督导协议，明确双方在   期间的权利义务，并报上交所备案。
       持续督导期间的权利义务，并报上交
       所备案。
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、 民生证券与腾龙股份保持密切日常沟
 3     尽职调查等方式开展持续督导工作。 通和定期回访，并于 2016 年 12 月 29
                                          日-12 月 30 日对公司进行了现场检查。
       持续督导期间，按照有关规定对上市   公司在持续督导期间无重大违法违规
       公司违法违规事项公开发表声明的，   事项。
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       应于披露前向上交所报告，并经上交
       所审核后在指定媒体上公告。
       持续督导期间，上市公司或相关当事 持续督导期间公司或相关当事人未发
       人出现违法违规、违背承诺等事项的， 生重大违法违规或违背承诺等事项。
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       应自发现或应当发现之日起五个工作
       日内向上交所报告。
       督导上市公司及其董事、监事、高级   公司及其董事、监事、高级管理人员无
       管理人员遵守法律、法规、部门规章   违法违规情况，无违背承诺的情况。
 6     和上交所发布的业务规则及其他规范
       性文件，并切实履行其所做出的各项
       承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公 民生证券已督促公司依照最新要求健
       司治理制度，包括但不限于股东大会、 全完善公司治理制度，并严格执行公司
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       董事会、监事会议事规则以及董事、 治理制度。
       监事和高级管理人员的行为规范等。
       督导上市公司建立健全并有效执行内 民生证券已督促公司建立健全并严格
       控制度，包括但不限于财务管理制度、 执行内部控制制度。
       会计核算制度和内部审计制度，以及
 8     募集资金使用、关联交易、对外担保、
       对外投资、衍生品交易、对子公司的
       控制等重大经营决策的程序与规则
       等。
       督导上市公司建立健全并有效执行信   详见“二、信息披露审阅情况”。
       息披露制度，审阅信息披露文件及其
 9     他相关文件，并有充分理由确信上市
       公司向上交所提交的文件不存在虚假
       记载、误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国   详见“二、信息披露审阅情况”。
     证监会、上交所提交的其他文件进行
     事前审阅，对存在问题的信息披露文
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     件应及时督促上市公司予以更正或补
     充，上市公司不予更正或补充的，应
     及时向上交所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事   详见“二、信息披露审阅情况”。
     前审阅的，应在上市公司履行信息披
     露义务后五个交易日内，完成对有关
11   文件的审阅工作，对存在问题的信息
     披露文件应及时督促上市公司更正或
     补充，上市公司不予更正或补充的，
     应及时向上交所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控   持续督导期间，公司及相关主体未出现
     制人、董事、监事、高级管理人员受   该等事项
     到中国证监会行政处罚、上交所纪律
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     处分或者被上交所出具监管关注函的
     情况，并督促其完善内部控制制度，
     采取措施予以纠正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际   持续督导期间，公司及控股股东、实际
     控制人等履行承诺的情况，上市公司   控制人等不存在未履行承诺事项。
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     及控股股东、实际控制人等未履行承
     诺事项的，应及时向上交所报告。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，   持续督导期间，公司未出现该等事项。
     及时针对市场传闻进行核查。经核查
     后发现上市公司存在应披露未披露的
14   重大事项或与披露的信息与事实不符
     的，应及时督促上市公司如实披露或
     予以澄清；上市公司不予披露或澄清
     的，应及时向上交所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促   持续督导期间，公司及相关主体未出现
     上市公司做出说明并限期改正，同时   该等事项。
     向上交所报告：（一）上市公司涉嫌
     违反《上市规则》等上交所相关业务
     规则；（二）证券服务机构及其签名
     人员出具的专业意见可能存在虚假记
15   载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
     规情形或其他不当情形；（三）上市
     公司出现《保荐办法》第七十一条、
     第七十二条规定的情形；（四）上市
     公司不配合保荐人持续督导工作；
     （五）上交所或保荐人认为需要报告
     的其他情形。
        制定对上市公司的现场检查工作计     已制定现场检查的相关工作计划，并明
  16    划，明确现场检查工作要求，确保现   确了现场检查的工作要求。
        场检查工作质量。
        上市公司出现以下情形之一的，保荐   持续督导期间，公司未出现该等事项。
        人应自知道或应当知道之日起十五日
        内或上交所要求的期限内，对上市公
        司进行专项现场检查：（一）控股股
        东、实际控制人或其他关联方非经营
        性占用上市公司资金；（二）违规为
  17    他人提供担保；（三）违规使用募集
        资金；（四）违规进行证券投资、套
        期保值业务等；（五）关联交易显失
        公允或未履行审批程序和信息披露义
        务；（六）业绩出现亏损或营业利润
        比上年同期下降 50%以上；（七）上
        交所要求的其他情形。
        督导公司有效执行并完善防止控股股   公司建立、完善了防止大股东、其他关
  18    东、实际控制人、其他关联方违规占   联方违规占用公司资源的相关制度，并
        用公司资源的制度。                 得到有效执行。
        督导公司有效执行并完善防止其董     经核查，公司严格执行相关内控制度，
  19    事、监事、高级管理人员利用职务之   防止高管人员利用职务之便损害公司
        便损害公司利益的内控制度。         利益。
        督导公司有效执行并完善保障关联交   经核查，公司已有效执行并完善了关联
  20    易公允性和合规性的制度，并对关联   交易相关制度。
        交易发表意见。
        持续关注公司募集资金的专户存储、   督导公司募集资金的使用，对募集资金
        投资项目的实施等承诺事项。         存放和使用进行了专项核查，并出具了
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                                           2016 年度募集资金存放与使用情况的
                                           专项核查报告。
        持续关注公司为他人提供担保等事     持续督导期间，公司未对外提供担保。
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        项，并发表意见。

    二、信息披露审阅情况
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，民生证券对腾龙股份 2016 年持续督导期内的信息
披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行
的相关程序进行了检查，公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关
规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
    经保荐机构核查，腾龙股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。
    四、其他事项
    公司第二届董事会、第二届监事会于 2017 年 2 月 14 日届满。鉴于公司新
一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司本届董事
会、监事会换届选举工作将延期，公司本届董事会各专业委员会和管理层任期亦
相应顺延，与第二届董事会任期一致。换届工作完成之前，公司第二届董事会、
监事会全体成员及高级管理人员将依照法律、法规和《公司章程》的有关规定继
续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的职责和义务。公司董事会、监事会
延期换届不会影响公司正常运营。公司将尽快完成董事会、监事会换届选举工作
并及时履行有关的信息披露义务。
    （以下无正文）