民生证券股份有限公司
            关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
         使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品
                    或结构性存款的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为常州
腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）首次公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关规定，就公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品或结构性存款进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308 号文核准，并经上海证
券交易所同意，腾龙股份向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,667
万股，发行价为每股人民币 14.53 元，共计募集资金 38,751.51 万元，坐扣承销
费和保荐费 3,400.00 万元（承销费和保荐费共计 3,500.00 万元，已预付 100.00
万元）后的募集资金为 35,351.51 万元，已由民生证券于 2015 年 3 月 17 日汇
入腾龙股份募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费和股权登记费等
1,505.31 万元后，腾龙股份本次募集资金净额为 33,746.20 万元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2015〕58 号）。
    二、使用闲置募集资金及自有资金进行购买理财产品或结构性存款的情况
    本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理使用闲置资金，在确
保不影响募集资金项目建设及募集资金使用、不影响公司正常生产经营的情况下，
公司及子公司拟使用不超过 3 亿元闲置资金（其中闲置募集资金不超过 1 亿元，
自有资金不超过 2 亿元），选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、
的理财产品或结构性存款，具体情况如下表所示：
     序号       资金性质           拟购买产品的范围          拟购买额度
      1       闲置募集资金     保本型理财产品或结构性存款   不超过 1 亿元
      2       闲置自有资金        理财产品或结构性存款      不超过 2 亿元

      以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度
范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过
之日起一年内有效。
      三、投资风险及风险控制
      公司购买的理财产品或结构性存款属于低风险投资品种，但不排除该项投资
受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
      1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，
针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
      2、公司财务部进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款
的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金
安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
      3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
      4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
      5、公司将依据上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。
      四、使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品或结构性存款对公司的影
响
      公司及子公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品或结构性存款是
在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不
会影响公司募集资金项目建设及募集资金使用、公司日常资金周转需要及公司主
营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投
资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
      五、使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品或结构性存款履行的程序
      2017 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》、《关于使用闲置自有
资金购买理财产品或结构性存款的议案》，授权公司及子公司拟使用不超过 3 亿
元闲置资金（其中闲置募集资金不超过 1 亿元，自有资金不超过 2 亿元），选择
适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好的理财产品或结构性存款。以上资
金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使
该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年
内有效。
    独立董事已经对上述议案内容发表了同意的独立意见。
    2017 年 3 月 27 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》、《关于使用闲置自有
资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过 3 亿
元闲置资金（其中闲置募集资金不超过 1 亿元，自有资金不超过 2 亿元），选择
适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好的理财产品或结构性存款。
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，民生证券认为：公司对使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品
或结构性存款事项取得了公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十
六次会议审议通过，同时全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决
策程序。公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品或结构性存款，符合中
国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求及公司相关制度，不存在损害公
司及股东利益的情形。。
    公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品或结构性存款能够提高资
金使用效率，符合公司和全体股东的利益，民生证券对本次腾龙股份使用闲置募
集资金及自有资金购买理财产品或结构性存款事项无异议。
    （以下无正文）