腾龙股份：民生证券股份有限公司关于浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2017-05-11
民生证券股份有限公司
关于
浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司
收购报告书之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一七年五月
目录
释 义....................................................................................................................................... 2
第一节 序言............................................................................................................................... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ................................................................................................... 4
一、财务顾问承诺................................................................................................................... 4
二、财务顾问声明................................................................................................................... 4
第三节 财务顾问意见............................................................................................................... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ....................................... 6
二、本次收购的目的............................................................................................................... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........................... 6
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ............................... 6
（二）对收购人是否具备主体资格的核查 ................................................................... 7
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ....................................................... 8
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ............................... 8
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ....... 8
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ........................................................... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ........................................... 9
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................... 9
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................... 9
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................................... 9
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ....................................................... 9
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ................... 9
十、收购标的权利限制情况及其他安排 ............................................................................. 10
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................. 10
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司
为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................................... 10
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释义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
目标公司、力驰雷奥、
指 浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司
公众公司
收购人、腾龙股份、上 常州腾龙汽车零部件股份有限公司，系一家在上海证券交易所
指
市公司 上市的股份有限公司，证券代码：603158
交易对手 指 钟亚锋、林雪平和洪子林
民生证券、本财务顾问 指 民生证券股份有限公司
标的资产 指 钟亚锋、林雪平和洪子林持有的力驰雷奥54%的股权
腾龙股份拟以现金方式收购钟亚锋、林雪平和洪子林持有的力
本次收购 指
驰雷奥54%的股权
民生证券股份有限公司关于浙江力驰雷奥环保科技股份有限
本财务顾问报告 指
公司收购报告书之财务顾问报告
收购报告书 指 浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
细则（试行）》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号权益变动报
《准则第5号》 指
告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 元人民币、万元人民币
注：本财务顾问报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
造成的。
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第一节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》及其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，民生证券接受腾龙股份的委托，担任本次收
购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问
意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
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第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与收
购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
（二）本财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立的。
（三）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众
公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为本次交易所提供的所有
文件和材料均真实、完整、准确，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，同时承诺向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
（四）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照职业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，
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并不对本次收购行为有关的其他方面发表意见。
本财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而出具的。若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（五）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾
问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本
财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾
问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问报告作为收购报告书之附件仅供本次收购事宜使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购
报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已
向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出
具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》等法律、
法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次收购，收购人以支付现金购买力驰雷奥之股东钟亚锋、林雪平、洪子林
持有力驰雷奥 54%的股权。
浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司主营业务为汽车零部件 EGR（废气再
循环）冷却器的开发、生产和销售，本次收购完成后，有利于上市公司加快发展
公司现有的 EGR（汽车废气再循环）零部件业务，进入 EGR 核心零部件的研发、
生产领域，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增强上市公司的盈利能力和持
续发展能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，有利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书涉
及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行审
阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、
《收购管理办法》和《准则第 5 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
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（二）对收购人是否具备主体资格的核查
本次收购的拟收购人为上海证券交易所上市公司腾龙股份，其基本信息如下：
公司名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码：91320400773797816G
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号
法定代表人：蒋学真
注册资本：21,834.60万元
成立日期：2005年5月26日
营业期限：2005年5月26日至无固定期限
经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热
交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用
传感器、汽车电子水泵、电子真空泵的研发、设计、制造、加工，销售自产产品
及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代
理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本财务顾问报告出具之日，经查询工商行政管理部门网站、查询收购人
最近两年年报、查询中国证监会及上交所网站，并经收购人出具承诺函确认，收
购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
收购人腾龙股份已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众
公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形；此外，收
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购人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，目前注
册资本为 21,834.60 万元，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定，具有
受让全国股份转让系统挂牌公司股票的资格，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购股权所涉及的支付现金资金总额为 12,538.8 万元。经核查收购人近
三年的主营业务发展情况、财务状况、收购人主要银行账户对账单及对收购人的
访谈，收购人具有较强的经济实力，本财务顾问认为，腾龙股份财务状况良好，
具备履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主
要内容为相关法律法规、公众公司控股股东及实际控制人应承担的义务和责任等。
收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了
其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人为上交所上市的公众公司，自身具备规范运作的管
理能力；同时，财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规
定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切
实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需要承担其
他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统以及“信用中国”网站，上市公司及其实际控制人在证
券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，
在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。收购人最近三年内不存在不良诚信
记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具
备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信
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记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
收购人为上交所上市的公众公司，自身具备规范运作的管理能力。本报告出
具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关
法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉
了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购
人股权控制结构及其控股股东、实际控制人的情况真实、完整、准确。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
腾龙股份本次收购拟以现金支付对价，现金来源为自有资金及自筹资金等方
式。经核查收购人近三年的主营业务发展情况、财务状况、收购人主要银行账户
对账单及对收购人的访谈，收购人具有较强的经济实力。本财务顾问认为：收购
人的收购资金来源合法，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形，亦不存在从力驰雷奥获得收购资金的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股
份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。收购人具有良好的公
司治理和完善的三会议事规则，经过相应的授权和批准程序，有权决定进行本次
交易。
经核查，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对力驰雷奥的资产、
业务、管理层进行重大调整的计划。本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公
司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书之“第三章 本次收购的目
的及后续计划”之“二、后续计划”部分进行了披露。
本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、
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法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的权利限制情况及其他安排
经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他
补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契
经核查，本收购报告书签署日前二十四个月内，除收购人子公司江苏福莱斯
伯汽车零件制造有限公司于 2016 年 12 月采购了力驰雷奥金额为 828.00 元的法
兰外，收购人及其关联方以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签
署日前二十四个月内与力驰雷奥的不存在其他交易。
根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司支付现金购买资产协议》，交易对
手承诺，从目标公司的实际经营需要出发，确保目标公司的高级管理人员及核心
员工（包括交易对手）均签署有效的劳动合同，并至少在业绩承诺期内及交割日
起五年内不主动离职，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；
交易对手需保证目标公司和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职
期限到期日。上述安排有利于目标公司经营的稳定及维护目标公司股东利益。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方承诺不存在未清偿对
公众公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情况。
十三、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》、《准则第 5 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主
体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，
具有履行相关承诺的实力，在相关协议条款和其对本次交易承诺得到有效实施的
情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（以下无正文）
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