浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：力驰雷奥
股票代码：834035
收购人名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
公司住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号
二○一七年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容
与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关
法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在公众公
司拥股份的情况。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息
外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
收购人声明 ................................................................................................................................. 1
释义 ............................................................................................................................................ 3
第一章 收购人介绍.............................................................................................................. 4
一、收购人的基本情况 ...................................................................................................... 4
二、收购人控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 4
三、收购人最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ............................................................ 6
四、收购人的董事、监事、高级管理人员........................................................................ 6
五、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况 ...................... 7
六、收购人具备收购公众公司的主体资格情况 ................................................................ 8
七、收购人最近两年的财务报表 ....................................................................................... 9
第二章 本次收购的基本情况 .............................................................................................10
一、收购方式 ....................................................................................................................10
二、资金来源 ....................................................................................................................10
三、本次收购前后相关权益变动情况 ..............................................................................10
四、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 ...................................................................10
五、收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前六个月买卖力
驰雷奥股票的情况.............................................................................................................20
六、收购人及其关联方以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二
十四个月内与力驰雷奥的交易情况 ..................................................................................20
七、本次收购的决策过程和批准情况 ..............................................................................20
第三章 本次收购的目的及后续计划 ..................................................................................21
一、收购目的 ....................................................................................................................21
二、后续计划 ....................................................................................................................21
第四章 本次收购对力驰雷奥的影响分析 ..........................................................................23
一、本次收购对力驰雷奥的影响和风险 ..........................................................................23
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施及约束措施....................................................23
三、关联交易规范措施 .....................................................................................................24
第五章 其他重要事项 .........................................................................................................26
第六章 相关中介机构 .........................................................................................................27
一、相关中介机构基本情况 .............................................................................................27
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 .............................27
第七章 收购人、财务顾问和法律顾问的声明 ...................................................................28
第八章 备查文件 ................................................................................................................31
一、备查文件目录.............................................................................................................31
二、查阅地点 ....................................................................................................................31
2
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
目标公司、力驰雷
指 浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司
奥、公众公司
收购人、腾龙股份、 常州腾龙汽车零部件股份有限公司，系一家在上海证券交易所
指
上市公司 上市的股份有限公司，证券代码：603158
标的资产 指 钟亚锋、林雪平和洪子林持有的力驰雷奥54%的股权
交易对手 指 钟亚锋、林雪平和洪子林
腾龙股份拟以现金方式收购钟亚锋、林雪平和洪子林持有的力
本次收购 指
驰雷奥54%的股权
《支付现金购买资
指 《常州腾龙汽车零部件股份有限公司支付现金购买资产协议》
产协议》
本报告书、本收购报
指 浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司收购报告书
告书
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
理细则（试行）》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号权益变动报
《准则第5号》 指
告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问 指 民生证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市广发律师事务所
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 坤元资产评估有限公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 元人民币、万元人民币
注：本报告书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造
成的。
3
第一章 收购人介绍
一、收购人的基本情况
本次收购的收购人为上海证券交易所上市公司腾龙股份，其基本信息如下：
公司名称 常州腾龙汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码 91320400773797816G
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 1 号
法定代表人 蒋学真
注册资本 21,834.60 万元
成立日期 2005 年 5 月 26 日
营业期限 2005 年 5 月 26 日至无固定期限
所属行业 汽车制造业
从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交
换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附
件、汽车用传感器、汽车电子水泵、电子真空泵的研发、设计、制
造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽
经营范围
车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、收购人控股股东及实际控制人情况
截至2017年3月31日，收购人前十名股东的持股情况如下：
持有数量 占总股本
序号 股东名称
（股） 比例（%）
1 腾龙科技集团有限公司 108,800,000 49.83
2 福慧(香港)投资有限公司 40,000,000 18.32
中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券
3 9,367,585 4.29
投资基金
4 常州鑫盛富茂投资咨询中心(有限合伙) 3,200,000 1.47
5 常州国信现代创业投资中心(有限合伙) 3,157,500 1.45
中国农业银行股份有限公司-中邮创新优势灵活配置混
6 3,099,917 1.42
合型证券投资基金
7 常州智联投资咨询中心(有限合伙) 2,335,000 1.07
8 邓电明 1,118,100 0.51
4
9 钟萱 925,977 0.42
中国民生银行股份有限公司-中邮风格轮动灵活配置混
10 700,000 0.32
合型证券投资基金
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为腾龙科技集团有限公司，其基本
情况如下：
公司名称 腾龙科技集团有限公司
统一社会信用代码 913204127705265783
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江苏武进经济开发区祥云路 6 号
法定代表人 董晓燕
注册资本 6,800.00 万元
成立日期 2005 年 1 月 27 日
营业期限 2005 年 1 月 27 日至 2025 年 1 月 25 日
新型动力电池（组）、高性能电池（组)的研发；实业投资、投资管
经营范围 理、投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为蒋学真、董晓燕夫妇。蒋学真、
董晓燕夫妇持有腾龙科技集团有限公司100%股权，并通过腾龙科技集团有限公
司间接持有收购人49.83%股份；同时蒋学真直接持有收购人0.29%股份；董晓燕
通过新湖期货信投泰利1号资产管理计划间接持有收购人0.08%股份，并通过直接
持有常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）10%的份额而间接持有收购人0.147%
股份。此外，实际控制人蒋学真、董晓燕之女蒋依琳通过持有福慧（香港）投资
有限公司80%股权而间接控制收购人18.32%股份。收购人与控股股东和实际控制
人之间的关系如下：
5
蒋学真 年 7 月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，常州市武进
区第十五届、第十六届人大代表，1977 年至 1990 年先后任职于武进区东安镇安
北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂，1990 年至 2006 年历任常州市武进东
安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）厂长、经理、执行董
事、董事长，1994 年至 2011 年任原东安起重下属公司管路公司董事长，2006 年
至今任腾龙科技监事，2006 年至今任公司董事长，2008 年至今兼任公司总经理。
董晓燕 年 9 月出生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师，常州市
第十三、十四届政协常委，1990 年至 2006 年历任常州市武进东安起重设备配件
有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）财务科长、董事，1994 年至 2011 年
历任原东安起重下属公司管路公司财务科长、董事、总经理，2005 年至 2006 年
任公司董事长，2006 年至今历任公司董事、副董事长，2005 年至今任腾龙科技
集团有限公司执行董事兼总经理、通畅咨询执行董事兼总经理、青岛敏田汽车销
售服务有限公司监事。
三、收购人最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近2年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员
6
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 蒋学真 董事长、总经理
2 董晓燕 副董事长
3 沈义 董事、副总经理、董事会秘书
4 薛元林 董事
5 陶国良 独立董事
6 李芸达 独立董事
7 陆刚 独立董事
8 李猛 职工监事、监事会主席
9 薛超 监事
10 薛惠芬 监事
11 商旭峰 副总经理
12 李敏 副总经理
13 蒋建良 副总经理
14 张正明 财务总监
截至本报告书签署日，收购人现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告披露日，收购人控股股东和实际控制人除控制腾龙股份外，还控
制以下企业：
序号 企业名称 主营业务 关联关系
从事机械链条和输送机 腾龙科技集团有限
1 江苏双菱链传动有限公司
的生产和销售 公司控制的企业
江苏双菱链传动有
链条、输送机、机械零
2 常州震海链传动有限公司 限公司的全资子公
部件制造及销售
司
从事汽车整车的销售和 腾龙科技集团有限
3 嘉兴敏田汽车销售服务有限公司
售后服务 公司控制的企业
7
嘉兴敏田汽车销售
从事汽车整车的销售和
4 青岛敏田汽车销售服务有限公司 服务有限公司控制
售后服务
的企业
嘉兴敏田汽车销售
汽车销售；代办汽车上
5 嘉兴敏致汽车销售服务有限公司 服务有限公司控制
牌服务
的企业
从事汽车整车的销售和 腾龙科技集团有限
6 海宁腾睿汽车销售服务有限公司
售后服务 公司控制的企业
腾龙科技集团有限
7 常州通畅管理咨询有限公司 企业管理咨询及培训
公司的全资子公司
机械零部件的制造、销 实际控制人控制的
8 常州特林德尔螺旋伞齿轮有限公司
售及技术咨询服务 企业
环保包装材料的加工和 实际控制人控制的
9 江苏泽邦包装材料有限公司
销售 企业
车辆配件的研发、制造、 实际控制人控制的
10 常州康尔智能科技有限公司
销售和加工 企业
纹波管的设计、制造和 实际控制人控制的
11 常州福德斯波纹管有限公司
加工 企业
Brilliant Global Investments Limited 实际控制人控制的
12 投资管理
（布莱特投资有限公司） 企业
Fleder Investments Hong Kong Ltd. 布莱特投资有限公
13 投资管理
（香港富莱德投资控股有限公司） 司控制的企业
香港富莱德投资控
波纹管、柔性连接管的
14 无锡富莱克波纹管有限公司 股有限公司控制的
设计、生产
企业
香港富莱德投资控
FLEXIDER POLAND 汽车排气用柔性连接管
15 股有限公司控制的
SP.ZO.O 的设计、生产
企业
香港富莱德投资控
TUYAUX FLEXIBLES 柔性管、波纹管和膨胀
16 股有限公司控制的
RUDOLPH S.A.(France) 节的设计、生产
企业
六、收购人具备收购公众公司的主体资格情况
收购人腾龙股份为上海证券交易所上市公司，具有健全的公司治理机制和良
好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的
情况，腾龙股份作为收购人不存在以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
因此，收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第102号）第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形。
此外，收购人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限
8
公司，目前注册资本为21,834.60万元，符合《投资者适当性管理细则》第三条的
规定，具有受让全国股份转让系统挂牌公司股票的资格，具备参与本次收购的资
格。
七、收购人最近两年的财务报表
收购人为上海证券交易所上市公司，最近两年的年度报告和财务会计报表刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
供广大投资者查阅。其中2015年度财务情况详见《2015年年度报告》，披露时间
为2016年4月19日；2016年度财务情况详见《2016年年度报告》，披露时间为2017
年3月28日。
9
第二章 本次收购的基本情况
一、收购方式
本次收购的收购人拟以现金购买钟亚锋、林雪平、洪子林合法持有的力驰雷
奥54%的股权，交易价格以坤元评估有限任公司出具的坤元评报（2017）214号
《浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》确认的力驰雷奥100%股份于评估基准日2016年12月31日的评估值人民币
23,325.00万元为依据，经双方协商交易价格确定为12,538.80万元。
本次收购相关的权益变动将通过协议转让方式实现。
二、资金来源
收购人本次收购现金对价来源于收购人自有、自筹资金，收购人不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用
被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形，也不存在他人委托持股、代持
股份的情形，收购人本次收购资金来源合法，符合《收购管理办法》第八条的规
定。
三、本次收购前后相关权益变动情况
收购前 收购后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
钟亚锋 300 30% 225 22.5%
林雪平 400 40% 90 9%
洪子林 200 20% 45 4.5%
腾龙股份 - - 540 54%
合计 900 90% 900 90%
四、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
腾龙股份于2017年5月10日与力驰雷奥之股东钟亚锋、林雪平、洪子林签署
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司支付现金购买资产协议》，具体内容如下：
1、收购标的及交易双方
收购标的：浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司 54%股份。
交易双方：
甲方：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码：91320400773797816G
10
住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 1 号
法定代表人：蒋学真
乙方一：钟亚锋
公民身份号码：3326231966********
住址：浙江省温岭市太平街道繁昌小区
乙方二：林雪平
公民身份号码：3326231966********
住址：浙江省温岭市太平街道保塔南路
乙方三：洪子林
公民身份号码：3326231958********
住址：浙江省温岭市城东街道三星大道
2.1 各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2017）214 号《浙
江力驰雷奥环保科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确
认的力驰雷奥 100%股份的评估值人民币 23,325.00 万元为依据，经双方协商，确
定标的资产（即力驰雷奥 540 万股股份、占总股本的 54%）的交易价格为每股人
民币 23.22 元，合计 12,538.8 万元。
2.2 本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司 54%的股份，乙
方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计 54%的股份转让给甲方，本次交易
前目标公司的股份结构、经交易各方协商一致的转让股份、交易价格等情况如下
表所示：
交易前股份结构 转让股份
交易
序号 股东 转让 对价
持股数量 持股 拟转让股份 转让价格
股份 （万元）
（万股） 比例 数量（万股） （元/股）
比例
乙方一
1 300 30% 75 7.5% 23.22 1,741.50
钟亚锋
乙方二
2 400 40% 310 31% 23.22 7,198.20
林雪平
乙方三
3 200 20% 155 15.5% 23.22 3,599.10
洪子林
合计 900 90% 540 54% - 12,538.80
2.3 钟亚锋、林雪平、洪子林作为实际控制人，挂牌前持有的股份总数的三
分之二根据相关规则可以申请解除锁定，所持其余三分之一股份挂牌期满两年
11
（2017 年 11 月 10 日）后可申请解除锁定；钟亚锋作为董事、高级管理人员在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的百分之二十五；林雪平、洪
子林所持其余股份将根据相关规则解除限售。
2.4 乙方同意出售标的资产，甲方将向乙方支付现金作为标的资产的交易对
价。
3、业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励
3.1 乙方承诺，2016 年度至 2019 年度为目标公司业绩承诺期，乙方承诺目
标公司 2016 年至 2019 年累计实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低
于 10,498 万元，且 2019 年实现的净利润不低于 3,790 万元。各方确认，力驰雷
奥每年度审计时应聘请经甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对
目标公司的净利润实现数进行审计，并出具《审计报告》。
3.2 补偿义务人同意，本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累
计实现净利润未达到累计承诺净利润 10,498 万元的，或 2019 年度实现的净利润
低于 3,790 万元，则甲方有权要求补偿义务人按以下公式在 2019 年度《审计报告》
出具后 30 日内以现金形式向上市公司补偿。
3.2.1 乙方向甲方进行补偿的业绩补偿金额计算方式为：
业绩补偿金额=本次交易对价*（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩
承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润；和
本次交易对价*（2019 年度承诺实现的净利润-2019 年度经审计实现的净利
润）/2019 年度承诺实现的净利润；
两者孰高的金额作为补偿金额。
3.2.2 逾期不支付业绩补偿的，由补偿义务人根据实际逾期天数按年化 10%
的利率向上市公司支付违约金。
3.2.3 补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。
3.2.4 补偿义务人之间承担连带责任；补偿义务人内部各自承担的补偿金额比
例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/所有补偿义务人
因本次交易所获得的交易对价总和。
3.3 业绩补偿豁免
若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润虽未达到 10,498 万元，但超过
9,973.1 万元（不含本数），且 2019 年度实现的净利润虽未达到 3,790 万元，但超
12
过 3,600.5 万元（不含本数）的，甲方豁免乙方进行业绩补偿。
3.4 关于业绩补偿的特殊约定
若目标公司发生本协议 3.2 条约定的业绩补偿情形，且不满足 3.3 条约定的
业绩补偿豁免的情况下，补偿义务人应当向甲方支付业绩补偿款。但在满足下列
情形的前提下，甲方将退还补偿义务人已支付的业绩补偿款：
（1）甲方已收到补偿义务人足额支付的业绩补偿款；
（2）目标公司 2021 年度实现的净利润不低于 5,457.6 万元且 2016 年-2021
年累计实现净利润不低于 20,503.6 万元；
（3）补偿义务人不存在违反本协议其他条款的情形。
3.5 资产减值测试
业绩承诺期届满后 30 日内，上市公司可聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见，如果上市公司持
有目标公司股权期末减值额＞业绩补偿金额，则补偿义务人将按以下公式另行进
行补偿：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿金额。
补偿义务人减值补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。
补偿义务人内部各自承担的减值补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各
自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
3.6 在业绩承诺期满后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累
计承诺净利润，则上市公司同意将业绩超额实现的部分收益用于对乙方及目标公
司届时在职的主要管理人员、核心技术人员的奖励，该笔奖金的具体发放原则由
上市公司与力驰雷奥共同制定《超额业绩奖励计划》来具体实施，奖励为业绩超
额实现收益部分。用于奖励的奖励金额为：
奖励金额=（目标公司业绩承诺期内经审计累积实现的净利润-累积承诺净利
润）*10%；和
（2019 年度经审计实际实现的净利润-2019 年度承诺实现净利润）*20%；
两者孰高的金额进行奖励，但奖励金额不得超过 500 万元。
3.7 若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润虽超过 10,498 万元，但未达
到 11,022.9 万元，且 2019 年度实现的净利润虽超过 3,790 万元，但未达到 3,979.5
万元的，目标公司不按照本协议 3.5 条的约定进行奖励。
3.8 目标公司评估基准日前后未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股
13
比例共同享有。
4、现金支付方式
4.1 各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，总计人
民币 12,538.8 万元。
各方确认，甲方向乙方各方具体支付现金情况如下表所列示：
序号 股东 交易对价（万元）
1 乙方一钟亚锋 1,741.50
2 乙方二林雪平 7,198.20
3 乙方三洪子林 3,599.10
合计 12,538.80
4.2 股份转让完成后，甲方将持有目标公司 54%的股份。
4.3 鉴于本次交易需在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行，
本协议生效后，乙方应当按照本协议第 5.1 条款约定的期限分期将标的资产转让
给甲方，甲方通过交易系统向乙方支付相应股份的交易对价。
5、标的资产交付及过户的安排
5.1 各方同意，乙方在各自限售期满后分期向甲方转让相关股份并完成交割。
具体交割安排如下：
5.1.1 在本协议生效之日起 45 日内，乙方一将其持有目标公司 7.5%的股份（75
万股）在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给甲方，目标公司
至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将乙方所持有目标公司 7.5%
的股份（75 万股）变更至腾龙股份名下的登记手续。
5.1.2 在本协议生效之日起 90 日内，乙方二和乙方三将其持有目标公司合计
39.99%的股份（399.90 万股）在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式
过户给甲方，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将乙方
所持有目标公司 39.99%的股份（399.90 万股）变更至腾龙股份名下的登记手续。
5.1.3 2017 年 12 月 31 日前，乙方将其持有目标公司合计 6.51%的股份（65.10
万股）在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给甲方，目标公司
至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将乙方所持有目标公司 6.51%
的股份（65.10 万股）变更至腾龙股份名下的登记手续。
5.2 如中国法律或全国中小企业股份转让系统对资产、债权转让及债务承担
14
的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务
承担的程序，并根据上述规定另行签署相关法律文件作为本协议附件。
5.3 各方同意，标的资产按照本协议第 5.1 款约定的交割方式完成交割；自
交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有
关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担
与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
6、与标的资产相关的债权债务及人员安排
6.1 各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的控股子公司，目标公
司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转
移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不
涉及人员安置事宜。
6.2 补偿义务人承诺对于因下列任一或有负债事项引致的目标公司损失，由
其按照目标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补偿，但除甲方和补偿
义务人另有约定或本协议签署日前补偿义务人已向甲方披露的事项引致的目标
公司损失除外；补偿义务人各自就该等补偿承担连带责任，补偿的时间为损失金
额确定之日起 30 日内：
6.2.1 目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、
和/或其他税款等或有事项；
6.2.2 目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政
处罚；
6.2.3 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、
仲裁和/或行政处罚；
6.2.4 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基
于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生
的违约责任或侵权责任；
6.2.5 在本协议签署时目标公司未向甲方披露的债务及其他或有债务。
6.3 在目标公司遭受第 6.2 款所述或有负债的情况出现时，甲方应当促使目
标公司书面通知补偿义务人，如果补偿义务人要求以目标公司的名义行使抗辩权，
甲方将促使目标公司给予必要的协助，无论补偿义务人是否行使抗辩权或抗辩的
结果如何，若目标公司遭受或有负债并导致损失，补偿义务人均应按本协议约定
履行赔偿责任；补偿义务人赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿
15
权等权益归补偿义务人享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使
目标公司给予必要的协助。
6.4 虽有前述关于或有负债的一般约定，补偿义务人仍郑重承诺：目标公司
不存在任何对外担保情形；若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产
生的一切债务均由补偿义务人最终承担，且补偿义务人各方承担连带责任。
7、标的资产在过渡期内的安排
7.1 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
的期间为过渡期。
7.2 各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产部分由目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净
资产部分由补偿义务人向目标公司以现金方式补足相应数额。
7.3 转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特
别约定：
7.3.1 保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
7.3.2 对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目
标公司利益和标的资产价值的行为；
7.3.3 乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办
理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文
件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
7.3.4 未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第
三方或设定其他权利义务安排；
7.3.5 未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以
标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或
第三者权益；
7.3.6 不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反
劳动权益保障事宜的行为；
7.3.7 如目标公司主要管理人员或核心技术人员在过渡期内提出辞职要求，
补偿义务人应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理。
8、甲方与目标公司的公司治理
8.1 甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等
方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方另行协商确
16
定。
8.2 鉴于甲方拟在交割日后继续收购目标公司 6.51%的股份以实现控股，乙
方同意：在交割日后将合计持有目标公司 6.51%股份的表决权委托给上市公司。
乙方同意在签署本协议之日起 10 日内，签署原一致行动协议的解除协议，
解除一致行动关系。
8.3 乙方同意，本次交易完成后，其持有目标公司剩余股份在业绩承诺期内
不向甲方以外的第三方进行转让。
8.4 乙方承诺自本次交易完成后，确保目标公司的董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持续遵守该等竞业禁
止约定。
8.5 乙方承诺，从目标公司的实际经营需要出发，确保目标公司的高级管理
人员及核心员工（包括乙方）均签署有效的劳动合同，并至少在业绩承诺期内及
交割日起五年内不主动离职，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳
过渡；乙方需保证目标公司和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职
期限到期日。
自交割日起三年内，经目标公司考核通过，乙方每年合计自目标公司取得的
薪酬不低于 70 万元。目标公司对乙方的考核制度由董事会确定。
若乙方在上述约定的任职期限届满前主动离职的，该等人员同意向甲方支付
违约金，金额为其各自在本次交易中取得对价的 25%。
8.6 本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》及目
标公司章程的相关规定执行。
8.7 本次交易交割日后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方
有权提名三名，乙方有权提名两名。
8.8 目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
8.9 目标公司设监事会，监事会成员为三人，其中甲方提名两名，另一名为
职工代表监事。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，
且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其职务，如该财务机构负责人发生其行为
不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠
实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求
的，目标公司应在 30 日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
17
8.10 甲方同意，在业绩承诺期限内，在不违背资本市场监管要求和上市公司
整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权，甲方不干预目标公司日
常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则
或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，
其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
8.11 本次交易完成后，目标公司经营根据相关法律法规以及目标公司《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》执行。
8.12 本次交易完成后，以下事项须经出席会议持有三分之二以上表决权的股
东同意，方可通过：
8.12.1 对公司章程进行替代或修改；
8.12.2 增加或者减少公司注册资本；
8.12.3 目标公司的合并、分立、解散或者变更公司形式，做出任何通过终止
公司业务，或承诺公司合并、重组或清算，或适用于接管人、管理人、破产管理
人或类似人员指定的决议或促使公司依据破产法或类似法律提起任何诉讼或其
他行动以寻求重组、清算或解散；
8.12.4 改变董事会人数的组成和方式；
8.12.5 公司现有主营业务范围发生重大变更，所有重大的未来扩张计划；
8.12.6 目标公司拟进行投资金额为目标公司上一会计年度期末经审计净资产
的 30%以上的对外投资；
8.13 本次交易完成后，自交割日之日起三年内，甲方和乙方同意按照各自持
股比例共同向目标公司增资 3,000 万元，以扩大目标公司生产经营规模。如上述
增资仍无法满足目标公司发展的，甲方将通过担保等方式协助目标公司从银行渠
道获得资金。
9、协议的生效条件
9.1 本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权
代表签字之日起成立。
9.2 本次收购事宜经甲方董事会或股东大会（如需）审议批准后，本协议立
即生效。
10、避免同业竞争
10.1 力驰雷奥主要从事 EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售等相
关业务。乙方承诺，非经甲方书面同意，乙方在力驰雷奥任职期间和离职后五年
18
内，乙方及其所控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父
母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事
务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担
任顾问等）从事或发展与甲方、目标公司及甲方其他控股子公司现有主营业务相
同的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任
何企业与目标公司进行直接或间接的竞争；乙方不利用从甲方处获取的信息从事、
直接或间接参与与目标公司相竞争的活动；如在力驰雷奥任职期间和离职后五年
内，乙方直接或间接投资的经济实体存在与目标公司从事的业务相同或拥有该等
业务资产的，乙方应向甲方如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务
资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
10.1.1 该承诺方同意向甲方支付违约金，金额为其该承诺方在本次交易中取
得对价的 50%。
10.1.2 如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允
的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至甲方；
10.1.3 如甲方决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同类
业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至甲方。
11、税项和费用
11.1 各方同意，各方因履行本协议及本协议附件或本协议之补充协议而根据
中国法律各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担，并由负有纳税义务
的一方自行申报缴纳。
11.2 各方同意，乙方各方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程
中产生的税费的缴纳不应影响本次交易的审核和实施。
12、违约责任
12.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不
限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼
所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应
向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
12.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
12.3 乙方应按第 5.1 条约定及时将标的资产通过全国中小企业股份转让系统
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转让给甲方，乙方逾期交割标的资产的，由乙方根据实际逾期天数按各自交易对
价年化 10%的利率向甲方支付违约金。
13、法律适用和争议解决
13.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
13.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友
好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向本协议签署地人民法院提起诉
讼。
13.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本
协议规定的其他各项义务。
五、收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前六
个月买卖力驰雷奥股票的情况
本收购报告书签署日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在买卖力驰雷奥股票的情形。
六、收购人及其关联方以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前二十四个月内与力驰雷奥的交易情况
本收购报告书签署日前二十四个月内，除收购人子公司江苏福莱斯伯汽车
零件制造有限公司于2016年12月采购了力驰雷奥金额为828.00元的法兰外，收购
人及其关联方以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二
十四个月内与力驰雷奥的不存在其他交易。
七、本次收购的决策过程和批准情况
2017年5月10日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次收
购，本次收购无须公司股东大会批准。
交易对手钟亚锋、林雪平、洪子林为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人，有权决定进行本次交易。
本次收购尚需力驰雷奥向全国股份转让系统报送有关材料，履行信息披露
及备案程序。
20
第三章 本次收购的目的及后续计划
一、收购目的
浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司主营业务为汽车零部件EGR（废气再循
环）冷却器的开发、生产和销售，本次收购完成后，有利于上市公司加快发展公
司现有的EGR（汽车废气再循环）零部件业务，进入EGR核心零部件的研发、生
产领域，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增强上市公司的盈利能力和持续
发展能力。本次股权收购事项如顺利实施，将对上市公司未来的生产经营产生积
极影响。
二、后续计划
（一）对力驰雷奥主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对力驰雷奥的主营业务进
行重大调整的计划。
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，自交割日起三年内，收
购人和交易对手同意按照各自持股比例共同向目标公司增资3,000万元，以扩大目
标公司生产经营规模。如上述增资仍无法满足目标公司发展的，收购人将通过担
保等方式协助目标公司从银行渠道获得资金。
（二）对力驰雷奥公司治理的调整计划
1、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》及目
标公司章程的相关规定执行。
2、本次交易交割日后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中收购
人有权提名三名，交易对手有权提名两名。
3、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
4、目标公司设监事会，监事会成员为三人，其中收购人提名两名，另一名
为职工代表监事。目标公司财务机构负责人由收购人推荐并由目标公司董事会聘
任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其职务，如该财务机构负责人发生其
行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违
背忠实、勤勉义务情形的，收购人有权要求更换；若收购人提出更换财务机构负
责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工
作。
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5、收购人同意，在业绩承诺期限内，在不违背资本市场监管要求和上市公
司整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权，收购人不干预目标公
司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市
规则或上市公司章程规定须由收购人审议并披露的与目标公司日常经营相关的
事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
6、本次交易完成后，目标公司经营根据相关法律法规以及目标公司《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》执行。
7、本次交易完成后，以下事项须经出席会议持有三分之二以上表决权的股
东同意，方可通过：
（1）对公司章程进行替代或修改；
（2）增加或者减少公司注册资本；
（3）目标公司的合并、分立、解散或者变更公司形式，做出任何通过终止
公司业务，或承诺公司合并、重组或清算，或适用于接管人、管理人、破产管理
人或类似人员指定的决议或促使公司依据破产法或类似法律提起任何诉讼或其
他行动以寻求重组、清算或解散；
（4）改变董事会人数的组成和方式；
（5）公司现有主营业务范围发生重大变更，所有重大的未来扩张计划；
（6）目标公司拟进行投资金额为目标公司上一会计年度期末经审计净资产
的30%以上的对外投资；
（三）对力驰雷奥组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对力驰雷奥的组织结构进
行重大调整的计划。
（四）对力驰雷奥资产进行处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对力驰雷奥的资产进行处
置的计划。
（五）对力驰雷奥员工聘用的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对力驰雷奥员工聘用作重
大调整的计划。
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第四章 本次收购对力驰雷奥的影响分析
一、本次收购对力驰雷奥的影响和风险
1、力驰雷奥控制权变化
本次收购如果完成，腾龙股份将成为力驰雷奥的第一大股东、控股股东，力
驰雷奥的实际控制人将变更为蒋学真、董晓燕夫妻二人。根据《收购管理办法》，
收购人持有的力驰雷奥股票，在收购完成后12个月内不得转让。
本次收购前，力驰雷奥已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理
结构，运作规范。本次收购完成后，力驰雷奥将进一步规范、完善公司法人治理
结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规
定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
2、对力驰雷奥财务状况、盈利能力的影响
根据本次《股权转让意向书》，本次收购如果完成，腾龙股份将成为力驰雷
奥的控股股东，力驰雷奥将成为上市公司腾龙股份的控股子公司，力驰雷奥可以
借助腾龙股份的品牌优势和营销网络，强强联合，提高市场影响力和美誉度，扩
大产品销售规模，为股东创造更好更高的收益。
3、本次交易可能被终止或调整的风险
自《支付现金购买资产协议》签署到本次交易实施完毕需要一定周期。在此
过程中，可能会发生如下事项：
（1）在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
（2）目标公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行
亦将重新定价并修改交易方案；
（3）其他可能造成本次交易被终止或调整的事项；
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施及约束措施
力驰雷奥主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和
销售，属于汽车零部件及配件行业，与收购人腾龙股份处于同行业。从具体产品
来看，腾龙股份生产的汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器相关产品仅为EGR
（废气再循环）冷却器的部分零部件，不从事EGR（废气再循环）冷却器完整成
品的生产，力驰雷奥主营业务与收购人腾龙股份存在客户相同，但不存在同业竞
23
争情形。
1、为避免本次收购完成后出现同业竞争情况，收购人做出如下承诺：“作
为浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股东，本公司目前未从事或参与任何与力
驰雷奥存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接投资并控股与力驰雷奥相同、
相近或类似的公司，不进行任何损害或可能损害力驰雷奥利益的其他行为；不为
自己或他人谋取属于力驰雷奥的商业机会，自营或者为他人经营与力驰雷奥同类
业务；保证不利用股东地位损害力驰雷奥及其他股东的合法权益，也不利用自身
特殊地位谋取正常的额外利益；如本公司或者本公司实际控制的企业违法上述承
诺和保证，本公司将依法承担由此给力驰雷奥造成的一切经济损失。”
2、交易对手承诺如下：力驰雷奥主要从事EGR（废气再循环）冷却器的开
发、生产和销售等相关业务。交易对手承诺，非经收购人书面同意，交易对手在
力驰雷奥任职期间和离职后五年内，交易对手及其所控制的企业及其他关联方
（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的
企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的
企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与收购人、目标公司
及收购人其他控股子公司现有主营业务相同的业务或项目，也不为自己或代表任
何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与目标公司进行直接或间接的竞
争；交易对手不利用从收购人处获取的信息从事、直接或间接参与与目标公司相
竞争的活动；如在力驰雷奥任职期间和离职后五年内，交易对手直接或间接投资
的经济实体存在与目标公司从事的业务相同或拥有该等业务资产的，交易对手应
向收购人如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，
并按照如下方式分别处理：
（1）该承诺方同意向收购人支付违约金，金额为其该承诺方在本次交易中
取得对价的50%。
（2）如收购人决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公
允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至收购人；
（3）如收购人决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同
类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至收购人。
三、关联交易规范措施
为规范本次收购完成后的关联交易情况，收购人作出如下承诺：
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“（1）本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与力驰雷奥及
其下属子公司之间的关联交易，对于力驰雷奥及其下属子公司能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易，将由力驰雷奥及其下属子公司与独立第三方进行。本
公司及本公司控制或影响的企业将严格避免向力驰雷奥及其下属子公司拆借、占
用力驰雷奥及其下属子公司资金或采取力驰雷奥及其下属子公司代垫款项、代偿
债务等方式侵占公众公司资金。
（2）对于本公司及本公司控制或影响的企业与力驰雷奥及其下属子公司之
间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平
等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
（3）本公司及本公司控制或影响的企业与力驰雷奥及其下属子公司之间的
关联交易，将严格遵守力驰雷奥公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的
法定程序；在力驰雷奥权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；
对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本公司及本公司控制或影响的企业保证不通过关联交易取得任何不正
当的利益或使力驰雷奥及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述
承诺导致力驰雷奥或其下属子公司损失的，力驰雷奥及其下属子公司的损失由本
公司承担。”
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第五章 其他重要事项
截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购相关的其它重大事项和避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它重要事项。
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第六章 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层
财务顾问主办人：叶云华、刘定
（二）收购人法律顾问
名称：上海市广发律师事务所
事务所负责人：童楠
住所：上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦19楼
法律顾问主办人：陈洁、陈晓敏、陈成
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号
签字会计师：沈培强、韩熙
（四）评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法人代表：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
签字评估师：潘华锋、柴山
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、力驰雷奥以及本
次收购行为之间不存在关联关系。
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第八章 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的《营业执照》
2、与本次收购相关的《支付现金购买资产协议》
3、收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明
及承诺
4、民生证券出具的财务顾问报告
5、上海市广发律师事务所出具的法律意见书
6、中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件
二、查阅地点
上述备查文件已备置于力驰雷奥的办公地址，具体联系方式如下：
公司名称：浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司
公司住所：浙江省温岭市太平街道北山村
公司办公地址：浙江省温岭市太平街道北山村
邮政编码：317500
联系电话：0576-81697988
传真号码：0576-81697998
联系人：周正旗
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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