民生证券股份有限公司

             关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司

                       关联交易事项的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为常州
腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“上市公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾龙股份本次关联交易进行了审慎核
查，现将核查情况汇报如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    公司与法国标致雪铁龙公司（以下简称“客户”）签订了 PHEV 项目的空
调管路供应协议，由公司向客户提供汽车空调管路，客户要求该产品必须在欧洲
生产。
    为满足客户的要求，公司设立在波兰的孙公司 Tenglong Polska Sp.zo.o.（以
下简称“腾龙波兰”）与公司关联方 Flexider Poland Sp. zo.o.（以下简称“富
莱克波兰”）签署《建造与购买协议》、《转租合同》和《合作协议》。腾龙波
兰租赁富莱克波兰的厂房并委托富莱克波兰建造空调管路车间，进行汽车空调管
路的生产与销售，富莱克波兰将有偿向腾龙波兰在包括但不仅限于生产资源、技
术、维修、质量体系、物流、卫生、安全（OSH）以及运营管理等方面提供支
持，以确保腾龙波兰的生产可持续进行。本次交易构成关联交易。
    公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次关联交易，关联董事蒋学真、
董晓燕回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，公司第三届
监事会第七次会议审议通过本次关联交易。
    本次交易无须提交公司股东大会批准。
    （二）关联关系的说明

    富莱克波兰为公司实际控制人蒋学真先生控制的企业，为公司的关联方并经
公司第三届董事会授权由公司对其实施委托管理。
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、关联方及关联关系介绍


    公司名称：       Flexider Poland Sp. zo.o.

    注册资本：       906.96万波兰兹罗提

      住所：         波兰 43-150 Bieru, ul. Ekonomiczna 20号

      注册号         000018366

    主营业务：       汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等

    Brilliant Global Investments Ltd.（布莱特投资有限公司）为公司实际控制人
蒋学真先生 100%持股的公司。布莱特投资有限公司与 Push Investments Ltd.、
Yunqi Business consulting Ltd.共同设立 Fleder Investments Hongkong Ltd.（香
港富莱德投资控股有限公司），布莱特投资有限公司持有香港富莱德投资控股有
限公司 51%的股权。香港富莱德投资控股有限公司持有富莱克波兰 100%股权。
蒋学真先生为香港富莱德投资控股有限公司与富莱克波兰的实际控制人。富莱克
波兰为公司关联方。
    2017 年 7 月，公司第三届董事会授权公司对富莱克波兰实施委托管理。

    三、本次关联交易的基本情况

    腾龙波兰与富莱克波兰签订的《建造与购买协议》主要内容为：腾龙波兰委
托富莱克波兰建造一间 450 平方米的可拆卸式空调管路车间，富莱克波兰将建
造完成的全新的空调管路车间出售给腾龙波兰，预计增值税前交易价格不超过
31 万欧元（增值税按照合同签订日当地增值税率 23%结算），具体交易金额以
实际结算为准。
    腾龙波兰与富莱克波兰签订的《转租合同》主要内容为：富莱克波兰在获得
其原厂房所有者书面同意后将约 450 平方米土地使用权转租给腾龙波兰以建设
汽车空调管路车间，并转租 17.3 平方米的办公室给腾龙波兰使用，租赁期自协
议签署之日开始，期限为 1 年，预计增值税前租金为每月 2,507.37 欧元（增值
税按照合同签订日当地增值税率 23%结算），具体交易金额以实际结算为准。
    腾龙波兰与富莱克波兰签订的《合作协议》主要内容为：富莱克波兰将有偿
向腾龙波兰在包括但不限于生产、技术、维修、质量体系、物流、卫生、安全（OSH）
以及运营管理等方面提供支持，以确保腾龙波兰的生产可持续进行。合作期限自
协议签署之日开始，期限为 1 年，预计增值税前交易价格不超过 15 万欧元（增
值税按照合同签订日当地增值税率 23%结算），具体交易金额以实际结算为准。

    四、关联交易的定价

    本次关联交易价格主要根据腾龙波兰的实际需要和当地市场情况，遵循公
开、公平、公正的市场化原则，参照市场价格与关联方协商确定，定价公允合理。
《建造与购买协议》约定的交易价格主要依据富莱克波兰实际建造成本及适当管
理费用确定；《转租合同》约定的租金价格主要依据富莱克波兰实际租赁成本及
腾龙波兰实际占用面积等因素确定，《合作协议》约定的提供服务的价格主要依
据富莱克波兰提供资源的实际成本确定，如水、电、气价格及实际发生的人力资
源成本等确定。

    五、关联交易目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易有效降低了公司在境外投资所面临的风险，降低了相关的成本
投入，有利于进一步拓展国外客户，扩大产品的销售规模，提升在国外市场的竞
争力。
    本次关联交易均依据市场化原则独立进行，未损害公司利益，不会对公司财
务状况、经营成果造成不良影响，也不会对公司的独立性造成不良影响，不存在
损害公司和其他股东利益的情况。

    六、审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事蒋学
真、董晓燕回避表决，独立董事均同意此项议案。
       （二）独立董事事前认可意见及独立意见

    独立董事事前认可意见：本次关联交易有利于降低公司在境外投资的风险，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司第
三届董事会第十二次会议审议，关联董事应回避会议表决。
    独立董事独立意见：本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法
规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的
相关规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次关联交
易。

       （三）监事会审议情况

    公司第三届监事会第七次会议审议通过本次关联交易事项。
    本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

       七、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额

    截至本核查意见出具日，除本次关联交易外，本年公司未与富莱克波兰发生
其他关联交易。

       八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：（1）公司第三届董事会第十二次会议审议通过了
本次关联交易，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司第三届监
事会第七次会议审议通过本次关联交易。本次关联交易的表决程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》
的相关规定。（2）本次关联交易依据市场化原则进行，未损害公司利益，不会
对公司财务状况、经营成果造成不良影响，也不会对公司的独立性造成不良影响，
不存在损害公司和非关联股东利益的情况。保荐机构同意公司本次关联交易。