民生证券股份有限公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）担任常州腾
龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”、“发行人”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对腾龙股份本次限售股份解禁上市
流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕308 号）核准，腾龙股份于 2015
年 3 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,670,000 股，并于 2015 年 3 月
20 日在上海证券交易所挂牌上市，公司首次公开发行前的总股本为 80,000,000
股，首次公开发行后的总股本为 106,670,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 218,655,000 股，其中无限售条件
流通股为 103,342,400 股，有限售条件流通股为 115,312,600 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行形成的限售股，涉及腾龙科技集
团有限公司（以下简称“腾龙科技”）持有的 108,800,000 股、常州鑫盛富茂投
资咨询中心（有限合伙）（以下简称“鑫盛富茂”）持有的 3,200,000 股，锁定
期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分股票将于
2018 年 3 月 20 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2016 年 5 月 11 日，公司实施 2016 年限制性股票激励计划，公司向激
励对象授予 2,513,000 股限制性股票，总股本增至 109,183,000 股。
2、2016 年 6 月 2 日，公司实施 2015 年度转增股本方案，每 10 股转增 10
股，增加 109,183,000 股，总股本增至 218,366,000 股。
3、2016 年 11 月 1 日，因部分股权激励对象离职，公司回购 20,000 股限
制性股票并予以注销，总股本减至 218,346,000 股。
4、2017 年 6 月 8 日，公司将 2016 年限制性股票激励计划中预留部分
465,000 股限制性股票授予激励对象，总股本增至 218,811,000 股。
5、2018 年 1 月 16 日，因部分股权激励对象离职，公司回购 156,000 股限
制性股票并予以注销，总股本减至 218,655,000 股。本次变更完成至本核查意见
出具日，公司股本未发生变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
作出的股份锁定承诺如下：
（一）控股股东腾龙科技及实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇承诺：自发行人
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司/本人所持发行人股票
在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（上
述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理）。
（二）股东鑫盛富茂承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
蒋学真、董晓燕承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、
高级管理人员）期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直
接或间接持有发行人股份总数的 25%，且本人申报离职后 6 个月内，不转让该
部分直接或间接持有的发行人股份。本人自申报离职 6 个月后的 12 个月内通过
证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人
股份总数的 50%。
（三）公开发行前持股 5%以上股东腾龙科技的持股意向的承诺
1、控股股东腾龙科技的减持计划
（1）持有股份的意向
作为发行人的控股股东，腾龙科技未来持续看好发行人以及所处行业的发展
前景，愿意长期持有发行人股份。作为发行人的创始股东，腾龙科技认为上市暨
公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。
因此，腾龙科技将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
（2）股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划
腾龙科技计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人的股份，腾
龙科技承诺所持股份的减持计划如下：
①减持满足的条件
自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至腾龙科技就减持股份发布提示
性公告之日，腾龙科技能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项
义务；且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的发行人股票交易均价
高于发行价，其中，前 20 个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示
性公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易
日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
②减持数量
在满足腾龙科技股东蒋学真、董晓燕夫妇担任发行人董事、监事或高级管理
人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持发行人股份总数 25%的规定情形下，腾龙科技在所持股份锁定期满后的 2
年内，每年减持股份总数不超过发行人上一年度末总股本的 5%。若减持当年发
行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要
相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下
一年。
③减持方式
腾龙科技将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
④减持价格
腾龙科技在股份锁定期满后 2 年内通过证券交易所以大宗交易或者集合竞
价形式减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。若发行
人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
⑤信息披露义务
持股锁定期满后，腾龙科技如确定依法减持发行人股份的，应提前 3 个交易
日通过发行人发布减持股份提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减
持的执行期限等信息。
发行人控股股东腾龙科技及公司实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇声明：本公
司/本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何
增持或减持发行人股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操
作，并及时履行有关信息披露义务。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执
行了上述承诺和规定。
四、资金占用及违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股份上市流通情况说明
（一）本次限售股上市流通日为 2018 年 3 月 20 日。
（二）本次限售股解除限售数量为 112,000,000 股，占公司总股本比例为
51.22%。
（三）本次解除限售股股东数量为 2 名，股份解除限售及上市流通明细清单
如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次解除限售股
股东名称
（股） 司总股本比例 数量（股）
腾龙科技集团
108,800,000 49.76% 108,800,000
有限公司
常州鑫盛富茂投资咨询
3,200,000 1.46% 3,200,000
中心（有限合伙）
合计 112,000,000 51.22% 112,000,000
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 112,000,000 -112,000,000 -
有限售条
件的流通 2、境外法人、自然人持有股份 3,312,600 - 3,312,600
股份
有限售条件的流通股份合计 115,312,600 -112,000,000 3,312,600
无限售条 A股 103,342,400 112,000,000 215,342,400
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 103,342,400 112,000,000 215,342,400
股份总额 218,655,000 - 218,655,000
七、保荐机构的核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对腾龙股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、腾龙股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、腾龙股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，腾龙股份关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对腾龙股份本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
