腾龙股份：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-05-29
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 2
2018 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
议案一 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案...... 4
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 6 月 4 日 14 时 30 分
现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 3 号会议室
会议主持人：董事长蒋学真
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（1 项）
1、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
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2018 年第一次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2018 年第一次临时股东大会顺利进行，
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2018 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一
种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权
代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的投
资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,670,000 股，发行价为每股
人民币 14.53 元，共计募集资金 387,515,100.00 元，坐扣承销和保荐费用
34,000,000.00 元(承销和保荐费用共计 35,000,000.00 元，已预付 1,000,000.00
元)后的募集资金为 353,515,100.00 元，已由主承销商民生证券股份有限公司于
2015 年 3 月 17 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、
股权登记费等 15,053,100.00 元后，公司本次募集资金净额为 337,462,000.00
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58 号）。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办
法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2015年3月18日分别与中国工
商银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州北大街支行、中
信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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三、募集资金使用及节余情况
公司2016年4月8日召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的议案》，同意公司
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度（详见公司公
告:2016-011）。
截至 2018 年 4 月 20 日，公司首次公开发行募投项目已全部达到预定可使用
状态，募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 募集资金 实际募集 项目节余资 拟永久补
承诺投资 资金投资 金 充
总额 额 流动资金
（注1）
腾龙股份实施年产汽车空
调管路 30 万套、热交换系 7,265.40 7,265.40 0 -
统附件 500 万件
柳州龙润实施年产 120
万套汽车空调管路扩产项 3,200.00 2,198.16 1,001.84 1,001.84
目（新增产能 40 万套）
芜湖腾龙实施年产 40 万
套汽车空调管路扩产项目 2,200.00 1,790.05 409.95 409.95
（新增产能 20 万套）
重庆常腾新建年产 30 万
1,500.00 1500.00 0 -
套汽车空调管路项目
新增在腾龙轻合金实施
“年产 6,000 吨汽车轻量 2,640.00 2,298.26 341.74 341.74
化高端精密铝材”项目
腾龙股份实施“收购厦门
大钧 80%股权并增资”项 8,000.00 8,000.00 0 -
目
合计 24,805.40 23,051.87 1,753.53 1,753.53
注1：项目结余资金中未包含理财收益及利息收入，扣除手续费后，累计取
得的收益为1,093.24万元。
四、募集资金节余的主要原因
1、近年来，随着国内装备制造水平的提升，国产装备已经能够满足项目建
设要求，因此公司采购了部分国产设备替代原计划采购的进口设备，项目实施过
程中，公司根据项目的实际需要对设备采购的品种和数量进行了优化，从而大幅
降低了设备采购成本；
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2、公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范
采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了
成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩
了部分项目支出。
3、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常
进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一
定的投资收益。
此外，由于目前尚余部分项目建设尾款或质保金支付时间周期较长，尚未使
用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
五、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于本次拟结项的募集资金投资项目已基本建设完成，达到可使用状态，尚
未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为了最大限度发挥募集资金的使用效
益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据中国证监会和上海证券交易所
相关规定，公司拟将上述项目予以结项并将上述募集资金专户余额2,846.77万元
及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行专户余额为准）永
久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支付的尾款将继续
用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目
仍未支付的尾款将全部由自有资金支付，公司董事会将委托公司财务部相关人员
办理注销募集资金专户，相关的《募集资金三方监管协议》亦予以终止。此外，
本着股东利益最大化原则，在上述永久补充流动资金事项实施之前，经公司第三
届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，公司可将暂时闲置
的募集资金用于购买保本型理财产品或结构性存款。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金
使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募
集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
鉴于公司首次公开发行募投项目已全部达到预定可使用状态，公司对首次公
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开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金
的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必
要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意：公司首次公开发行
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次拟将募投项目节余募集资金永久补充流动资金，
有利于公司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司
实际经营情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金
使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经基本建设完
成，达到可使用状态，本次将上述募投项目予以结项并将结余募集资金永久充流
动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。本事项已经公司第三届董事会第十四次会议
和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履
行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规
定等有关规定，保荐机构对上述事项无异议。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2018 年 5 月 28 日
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