腾龙股份：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-10-23
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年第三次临时股东大会会议议程 ......................... 2
2018 年第三次临时股东大会会议须知 ......................... 3
议案一、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 ......... 4
议案二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理
本次回购相关事项的议案 ................................... 9
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2018 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 10 月 29 日 14 时 30 分
现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 3 号会议室
会议主持人：董事长蒋学真
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（2 项）
1、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案；
2、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次回购相
关事项的议案；
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
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2018 年第三次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2018 年第三次临时股东大会顺利进行，
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2018 年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一
种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权
代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，
推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续
发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟
实施股份回购。同时，为了进一步提供公司核心竞争力，本次回购的股份将作为
公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若未能在股份回购完成之后
12 个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东
大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过 20 元/股。若在回购期内公司发生资本公积金
转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等
除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关
规定，对回购价格上限进行相应的调整。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次拟回购资金总额不低于人民币 2000 万元、不超过人民币 1.5 亿元。
若以回购资金总额上限人民币 1.5 亿元，回购价格上限人民币 20 元/股测算，
预计回购股份数量不超过 750 万股，约占公司目前已发行总股本的 3.43%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购
期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、
配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
（六）拟用于回购的资金来源
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公司自有或自筹资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6 个月内。
若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满；
2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）本次回购有关决议的有效期
本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（九）关于本次股份回购事宜的授权事项
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及
股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，董事会提请股东大会授权公司
董事会及董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事
会获授权人士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包
括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体实施方案；
2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一
切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价
格、数量等；
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6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权
激励、员工持股计划或注销；
7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方
案；
8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈
报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申
请、报批、登记备案等；
9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以
及工商登记变更等其他可能涉及的工作；
10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。以上授
权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
1、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截
至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产约为 156,939.79 万元，归属于上市公司股东
的净资产约为 101,490.58 万元，货币资金余额 15957.18 万元，资产负债率为
29.24%。假设此次最高回购资金人民币 1.5 亿元全部使用完毕，按截至 2018 年
6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 9.56%，约占归属于上市
公司股东净资产的 14.78%；此外，本次回购可以在回购期内择机进行，资金支
付具有一定弹性。因此本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来发
展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
若以回购资金总额上限人民币 1.5 亿元，回购价格上限人民币 20 元/股测算，
预计回购股份数量约为 750 万股，约占公司目前已发行总股本的 3.43%。无论回
购股份全部用于股权激励或员工持股计划或注销，股权分布情况仍符合公司上市
的条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位；亦不会导致公司控制权发生变
化。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关
事项的意见
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1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会会
议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培
养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值
合理回归，促进公司的长期可持续发展。独立董事认为，公司本次股份回购具有
必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 2000 万元、不超过人民币 1.5
亿元，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计
划或员工持股计划或注销，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。独立董事
认为，公司本次股份回购具备可行性。
4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事认为，公司本次回购股份合法
合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价
交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司
股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵
的情况说明
经公司自查，公司控股股东在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公
司股份的情况如下：
原持股数量 当前持股数 股份变动数 变动 减持时间
（股） 量（股） 量（股） 比例
腾龙科技集 108,800,000 104,687,400 -4,112,600 1.88% 2018 年 7 月 17 日
团有限公司 -2018 年 7 月 19 日
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决
议前，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要
求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。
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二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在
未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，
导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励
或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回
购股份无法用于股权激励或员工持股的风险；
（五）若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债
权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2018 年 10 月 23 日
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议案二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士
办理本次回购相关事项的议案
各位股东：
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及
股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，董事会提请股东大会授权公司
董事会及董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事
会获授权人士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包
括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体实施方案；
2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一
切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价
格、数量等；
6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权
激励、员工持股计划或注销；
7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方
案；
8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈
报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申
请、报批、登记备案等；
9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以
及工商登记变更等其他可能涉及的工作；
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10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。以上授
权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2018 年 10 月 23 日
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