常州腾龙汽车零部件股份有限公司
 独立董事对第三届董事会第二十四次会议议案的独立意见

    常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十四次会议于2019年4月25日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发
表如下独立意见：
    一、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
    公司独立董事认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效
执行。公司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制体
系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷和重要
缺陷。
    二、关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见
    公司独立董事认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。
    三、关于2018年度利润分配预案独立意见
    公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资
金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展。符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会2018
年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
    四、关于公司《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立
意见
    公司独立董事认为：会议审议的《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬
管理制度》，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利
于公司长远发展。公司对董事、监事、高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营
情况相吻合，有利于发挥董事、监事、高级管理人员的创造性与积极性。我们同
意公司《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意将该议案提
交公司股东大会审议。
    五、关于续聘审计机构的独立意见
   公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资
格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2018年财务报告及内部控
制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业
务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。
    六、关于使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款的独立意见
   公司独立董事认为：
   1、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款，履行了必要
审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
   2、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品及结构性存款，是在保障公
司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。
   3、通过购买理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的
投资收益，提高公司的整体业绩水平，是为公司股东谋求更多的投资回报。不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
   因此，公司独立董事同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资
金购买理财产品或结构性存款。
    七、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授
信额度提供担保的独立董事意见
   公司独立董事认为：上述申请综合授信额度及担保和授权事项是根据公司财
务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及
投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可
控制范围之内。该议案涉及的申请综合授信额度及担保事项均符合有关法律法规
的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。
    八、关于计提商誉减值准备的独立董事意见
   公司独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计
提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准
备。
       九、关于确认2018年度关联交易并预计2019年度日常关联交易的独立意见
    公司独立董事认为：各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，且交
易金额较小，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述关联交易未影响公司的
独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。我们一致同意该
议案。
       十、关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次回购注销激励对象所获授的限制性股票符合国
家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。不影响
公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《2016
年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销全部限制性股票。


                                          独立董事：陶国良、李芸达、陆刚
                                                     2019年4月25日