常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会会议议程 .................................................. 2
2018 年年度股东大会会议须知 .................................................. 3
议案一 关于 2018 年度董事会工作报告的议案 .................................... 4
议案二 关于 2018 年度监事会工作报告的议案 .................................... 5
议案三 关于 2018 年度决算报告的议案 .......................................... 6
议案四 关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案 .................................. 8
议案五 关于 2018 年度利润分配预案的议案 ...................................... 9
议案六 关于公司《2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 10
议案七 关于续聘审计机构的议案 .............................................. 11
议案八 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为全资子公司申请银行综合授信额
度提供担保的议案............................................................ 12
议案九 关于变更公司注册资本和经营范围暨修订《公司章程》的议案 .............. 14
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 16 日 14 时 30 分
现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 3 号会议室
会议主持人：董事长蒋学真
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（9 项）
1、关于 2018 年度董事会工作报告的议案；
2、关于 2018 年度监事会工作报告的议案；
3、关于 2018 年度决算报告的议案；
4、关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案；
5、关于 2018 年度利润分配预案的议案；
6、关于公司《2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
7、关于续聘审计机构的议案；
8、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授
信额度提供担保的议案；
9、关于变更公司注册资本和经营范围暨修订《公司章程》的议案；
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
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2018 年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2018 年年度股东大会顺利进行，公司
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2018 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投
票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，
并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）
在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案一 关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关
规定，公司编制了《2018 年度董事会工作报告》，并经公司第三届董事会第二十
四次会议，现提请股东大会审议，详情请见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 10 日
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二 关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《监事会工作制度》等相关
规定，公司监事会编制了《2018 年度监事会工作报告》，并经公司第三届监事会
第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于 2019 年 4 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 10 日
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案三 关于 2018 年度决算报告的议案
各位股东：
根据 2018 年公司经营情况，公司编制了《2018 年度决算报告》，并经公司
第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
附件：《2018 年度决算报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 10 日
附件：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2018 年度财务决算报告
2018 年，在公司董事会及管理层的正确决策与领导下，通过管理团队及全
体员工的共同努力，公司在积极防范经营风险的同时，采取有效措施，发挥多种
优势，保持销售收入稳步增长，公司资产规模和实力进一步增强，现将 2018 年
财务决算的有关情况汇报如下：
一、财务经营指标
1、销售收入：2018 年公司实现销售收入 101,836.23 万元，比上年的
90,400.71 万元增长 12.65%。
2、利润总额：完成利润总额 15,014.13 万元，比上年的 16,497.45 万元下
降 8.99%。
3、净利润：实现净利润 12,519.23 万元，比上年的 13,839.76 万元下降 9.54%。
4、净资产收益率：本年度净资产收益率 11.69%，比上年的 14.00%减少 2.31`
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个百分点。
5、提取 10%法定盈余公积 1961.83 万元。
6、可供分配利润：截至 2018 年末，母公司可供股东分配的利润为 36,861.68
万元。
二、资产及所有者权益
1、资产状况
2018 年末总资产为 161,390.53 万元，年初为 152,325.82 万元，年末比年
初增长 5.95%。其中：流动资产年末为 92,272.81 万元，年初为 87,967.47 万元，
年末比年初增长 4.89%；固定资产年末为 46,003.56 万元，年初为 33,689.19 万
元,年末比年初增长 36.55%；无形资产年末数为 6，880.59 万元，年初为 6,694.45
万元，年末比年初增长 2.78%
2、负债状况
2018 年末流动负债为 43,470.37 万元，非流动负债为 11,274.62 万元，全
部负债合计为 54,744.99 万元，比年初的 47,245.89 万元，增加了 15.87 %。
3、现金流量状况
2018 年期末现金及现金等价物余额为 18,534.70 万元，比年初 14,495.78
万元增加了 4,038.92 万元。
三、所有者权益状况
公司 2018 年经营成果显著，2018 年末股东权益为 106,645.53 万元，比年
初的 105,079.93 万元，增长 1.49%。
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2019 年 5 月 10 日
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案四 关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所交易规则的相关规定，公司特聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对本公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2018 年度的经营成果和现金流量进行审计，出具《审计报告》，公司编制了
《2018 年年度报告》和《2018 年年度报告摘要》，并经公司第三届董事会第二十
四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请
见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 10 日
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五 关于 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润116,950,289.73元，2018年度母公司实现净利润
196,182,905.18元。截至2018年12月31日，公司合并报表可供分配利润为
488,288,273.62元，资本公积为288,343,957.92元，盈余公积为59,810,048.04
元；母公司报表可供分配利润为368,616,782.30元，资本公积为294,347,175.49
元，盈余公积59,810,048.04元。
2018 年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.4 元（含税），因股权激励事项尚未
回购注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配；不进
行资本公积金转增股本，不送红股。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 10 日
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六 关于公司《2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
各位股东：
根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《2019 年度董事、监事、高级
管理人员薪酬管理制度》。该制度已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三
届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于 2019
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文
件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案七 关于续聘审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直与公司保持着良好的合作关系，鉴
此，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度的
审计机构。包括财务报告审计和内部控制审计。聘期一年，聘期至公司 2019 年
年度股东大会结束时止。
审计费用公司将参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素
确定。
以上议案，请各位股东审议。
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2019 年 5 月 10 日
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议案八 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为全资子公
司申请银行综合授信额度提供担保的议案
各位股东：
为适应公司业务快速发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司
拟向银行申请总额为人民币 10 亿元的综合授信额度。
公司及子公司申请的融资拟用于该公司补充扩大生产经营规模的流动资金
等。
公司及子公司拟申请的银行综合授信额度及担保抵押情况
单位 授信银行 授信额度 担保方式
常州腾龙汽车零部件股份有 腾龙科技担保、信用
- 8 亿元
限公司 担保、土地房产抵押、
天津腾龙联合汽车零部件制
- 6000 万元 承兑汇票质押
造有限公司
柳州龙润汽车零部件制造有
- 6000 万元 承兑汇票质押
限公司
实际控制人担保、公
常州腾兴汽车配件有限公司 - 3000 万元
司担保
常州腾龙轻合金材料有限公 实际控制人担保、公
- 1000 万元
司 司担保
江苏福莱斯伯汽车零件制造 实际控制人担保、公
- 1000 万元
有限公司 司担保
浙江力驰雷奥环保科技有限 实际控制人担保、公
- 3000 万元
公司 司担保
合计 - 10 亿元 -
2019 年度公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币 10 亿
元，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金
的实际需求来确定。
公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币 10 亿元，最终
以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金
的实际需求来确定,授权期限为 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年
年度股东大会召开日止。
公司董事会授权公司或子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
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办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关
手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九 关于变更公司注册资本和经营范围暨修订《公司章程》的议
案
各位股东：
鉴于本次董事会审议通过了《关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制
性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票 1,628,800 股，在回购注销完成后，
公司总股本将由 218,600,000 股变更为 216,971,200 股，注册资本将由 21860 万
元变更为 21697.12 万元。
根据公司总体发展战略、实际经营管理情况，经公司管理层讨论决定，需调
整公司的经营范围：增加“无线充电产品、智能车载产品及零部件”。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《常州腾龙汽车零部
件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的要求，
拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第六条 公司注册资本为人民币 21860 万 第六条 公司注册资本为人民币 21697.12 万
元。 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和 从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和
空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、 空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、
汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附 汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附
件、汽车用传感器、汽车电子水泵、电子真 件、汽车用传感器、无线充电产品、智能车
空泵的研发、设计、制造、加工，销售自产 载产品及零部件、汽车电子水泵、电子真空
产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事 泵的研发、设计、制造、加工，销售自产产
汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理 品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽
（拍卖除外）进出口业务（不涉及国营贸易 车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 卖除外）进出口业务（不涉及国营贸易管理
按国家有关规定办理申请）；实业投资和投 商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
资管理。 家有关规定办理申请）；实业投资和投资管
理。
第十八条 公司股份总数为 21860 万股，公 第十八条 公司股份总数为 21697.12 万股，
司的股本结构为：普通股 21860 万股，每股 公司的股本结构为：普通股 21697.12 万股，
面值一元。 每股面值一元。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
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的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十二条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照本章程的规定或股东大会授权，经
在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第（三）项规定收 公司依照第二十二条规定收购本公司股
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
税后利润中支出；所收购的股份应当一年内 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 在该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 依法行使出资人的权利，控股股东及实际控
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
和社会公众股股东的利益。 制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接， 公司控股股东及实际控制人不得直接，
或以投资控股、参股、合资、联营或其它形 或以投资控股、参股、合资、联营或其它形
式经营或为他人经营任何与公司的主营业务 式经营或为他人经营任何与公司的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理 相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理
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人员不得担任经营与公司主营业务相同、相 人员不得担任经营与公司主营业务相同、相
近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理 近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。 人员。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划；
（十七） 对公司回购本公司股份作出 （十七） 审议法律、行政法规、部门规
决议； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十八） 审议法律、行政法规、部门 事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
他事项； 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
上述股东大会的职权不得通过授权的形 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
式由董事会或其他机构和个人代为行使。公 议：
司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议：
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会通知所确定的地点。 司住所地或股东大会通知所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 络投票相结合的形式召开。现场会议时间、
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经 地点的选择应当便于股东参加。公司还将提
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 便利，股东通过上述方式参加股东大会的，
大会的，视为出席。 视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东应当以书面
形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的
代理人签署。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定 委托人为法人的，由其法定代表人或者
代表人或负责人或者董事会、其他决策机构 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
决议授权的人作为代表出席公司的股东大 表出席公司的股东大会。
会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）变更公司形式； （三）变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内累计购买、 （五）公司在连续十二个月内累计购买、
出售资产交易（以资产总额和成交金额中较 出售资产交易（以资产总额和成交金额中较
高者计）超过公司最近一期经审计总资产 高者计）超过公司最近一期经审计总资产 30%
30%的； 的；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）回购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。 的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司 股东大会审议关联交易事项之前，公司
应当依照国家的有关法律、法规确定关联股 应当依照国家的有关法律、法规确定关联股
东的范围。关联股东或其授权代表可以出席 东的范围。关联股东或其授权代表可以出席
股东大会，并可以依照大会程序向到会股东 股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股
东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权
要求关联股东回避表决。 要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所 当出现是否为关联股东的争议时，由股
持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 东大会过半数通过决议决定该股东是否属关
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序 联股东，并决定其是否回避，该决议为最终
由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 决定。
股东大会对关联交易事项做出的决议必 如有特殊情况关联股东无法回避时，可
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交 议中作出详细说明。
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通 关联股东回避后，由其他股东根据其所
过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序
上通过，方为有效。 由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通
过的事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 参加股东大会提供便利。
段，为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会，应当按照相关规定向
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公司召开股东大会，应当按照相关规定 股东提供网络投票方式，履行股东大会相关
向股东提供网络投票方式，履行股东大会相 的通知和公告义务，做好股东大会网络投票
关的通知和公告义务，做好股东大会网络投 的相关组织和准备工作。
票的相关组织和准备工作。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
（一）在章程规定的人数范围内，按照 董事、监事提名的方式和程序如下：
拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本 （一）董事候选人的提名采取以下方式：
章程的规定提出董事的候选人名单，经董事 1、公司董事会提名；
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股 2、单独持有或合并持有公司有表决权股
东大会选举表决；由监事会主席提出非由职 份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不
工代表担任的监事候选人名单，经监事会决 得超过拟选举或变更的董事人数。
议通过后，由监事会以提案的方式提请股东 （二）独立董事候选人的提名采取以下
大会选举表决； 方式：
（二）持有或合并持有公司发行在外百 1、公司董事会提名；
分之三以上有表决权股份的股东可以向公司 2、公司监事会提名；
董事会提出董事的候选人或向监事会提出非 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
由职工代表担任的监事候选人，但提名的人 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
数和条件必须符合法律和章程的规定，并且 选举或变更的独立董事人数。
不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将 （三）监事候选人的提名采取以下方式：
上述股东提出的候选人提交股东大会审议； 1、公司监事会提名；
（三）独立董事的提名方式和程序按照 2、单独持有或合并持有公司有表决权股
法律、法规的相关规定执行。 份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不
提名人在提名董事或监事候选人之前应 得超过拟选举或变更的监事人数。
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 （四）股东提名董事、独立董事、监事
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 式将有关提名董事、独立董事、监事候选人
或监事的职责。 的理由及候选人的简历提交公司董事会秘
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 书，董事、独立董事候选人应在股东大会通
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
以实行累积投票制。 诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当
前款所称累积投票制是指股东大会选举 选后切实履行董事职责。提名董事、独立董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事的由董事会负责制作提案提交股东大会；
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 提名监事的由监事会负责制作提案提交股东
决权可以集中使用。董事会应当向股东公示 大会；
候选董事、监事的简历和基本情况。 （五）职工代表监事由公司职工代表大
公司采用累积投票制选举董事或监事 会、职工大会或其他形式民主选举产生。
时，每位股东有一张选票；该选票应当列出 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
人数，以及所有候选人的名单，并足以满足 当实行累积投票制。
累积投票制的功能。股东可以自由地在董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
以分散投于多人，也可集中投于一人，对单 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且 董事、监事的简历和基本情况。
不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事
(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过
其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根
据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当
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选的董事(或者监事)。
股东大会选举两名以上董事或监事时，
应当实行累积投票制度。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
除前款规定的情形以及法律法规、证券
监管机构另有明确要求的情形外，董事或非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投票
制，即每个股东对每个董事或监事候选人可
以投的总票数等于其持有的有表决权的股份
数。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任，但是 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 事任期三年，董事任期届满，可连选连任，
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 但是独立董事连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 董事会下设战略委员会、 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会协助董事会开展工作。 会协助董事会开展工作。
（二）审计委员会，该委员会由三人组 （二）审计委员会，该委员会由三人组
成，其中独立董事不少于 1/2，并由一名会 成，其中独立董事不少于 1/2，并由一名会计
计专业的独立董事担任召集人，其主要职责 专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：
是： 1、检查公司会计政策、财务状况、财务
1、检查公司会计政策、财务状况、财 信息及其披露和财务报告程序；
务信息披露和财务报告程序； 2、监督及评估外部审计工作，提议聘请
2、提议聘请或更换外部审计机构； 或更换外部审计机构；
3、协调管理层、内部审计部门及相关 3、监督及评估内部审计工作，协调管理
部门与外部审计机构的沟通； 层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
第一百二十七条 公司建立独立董事制度。 第一百二十七条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会
职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不 专门委员会委员外的其他职务，并与其所受
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
董事。 行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十条 独立董事的提名、选举和更 第一百三十条 独立董事的提名、选举和更
换： 换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出 合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当 （二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历等基本情况并对其担任独立董事的资格和 历等基本情况并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 关系发表书面声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当将上述内容通 大会召开前，公司董事会应当将上述内容通
知全体股东。 知全体股东。
（三）独立董事连续三次未亲自出席董 （三）独立董事连续三次未亲自出席董
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事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。 换。
（四）除国家法律、法规及规定的不得 （四）除国家法律、法规及规定的不得
担任董事的情形外，独立董事届满前不得无 担任董事的情形外，独立董事届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应公开说明免 故被免职。提前免职的，公司应公开说明免
职原因；被免职的独立董事认为公司的免职 职原因；被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以做出公开声明。 理由不当的，可以做出公开声明。
（五）对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督。监事会发现董事、经
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 理和其他高级管理人员存在违反法律、法规
管理人员提出罢免的建议； 或《公司章程》的行为，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员可以提出罢免的建议；
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 10 日
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