民生证券股份有限公司

               关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司

                      差异化分红事项的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为常州腾龙汽车零部件
股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，对腾龙股份 2018 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下
简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、本次差异化分红的原因
    根据腾龙股份 2018 年年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配
方案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润 116,950,289.73 元，2018 年度母公司实现净
利润 196,182,905.18 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表可供分配利
润为 488,288,273.62 元，母公司报表可供分配利润为 368,616,782.30 元。
    2018 年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.4 元（含税），因股权激励事项尚未
回购注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配；不进
行资本公积金转增股本，不送红股。
    （一）因股权激励事项尚未回购注销股份情况
    2016 年 4 月 8 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<常
州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，并授权董事会办理相关事项。2018 年 6 月 25 日，公
司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁期解锁
条件达成的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及
预留授予部分第一个解锁期已届满，解锁条件已达成，同意对 179 名激励对象
获授的 1,628,800 股限制性股票予以解锁。2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事
会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性
股票的议案》，董事会一致同意将 179 名激励对象已获授的限制性股票 1,628,800
股全部进行回购注销，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    （二）通过集中竞价交易方式回购股份情况
    2018 年 10 月 29 日召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议并通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，公司拟以自有资
金以集中交易竞价交易方式回购公司部分股份。2019 年 3 月 15 日，公司召开
第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的
议案》，并披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》，
具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    截至本核查意见出具日，公司因股权激励事项尚未回购注销的股份数量为
1,628,800 股；已累计回购股份数量为 4,287,200 股。公司通过集中竞价交易方
式回购的股份存放于公司股份回购专用证券账户内。
    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，因股权激励事项尚未回购注销
的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配、公积金转增股
本，因此，公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。
    二、本次差异化分红方案
    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配方案》，
公司拟以 2018 年末总股本 218,600,000 股为基数，扣除因股权激励事项尚未回
购注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份，每 10 股派发现金股利
人民币 1.4 元（含税）。
      三、本次差异化分红的计算依据
      公司拟以 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配
的股本数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为
218,600,000 股，扣除因股权激励事项尚未回购注销的 1,628,800 股，扣除公司
通过集中竞价交易方式回购的 4,287,200 股后，本次实际参与分配的股本数为
212,684,000 股。
      公司申请按照以下公式计算对相应指标进行计算：
      1、除权（息）参考价格
      除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
      实际分派的现金红利或实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东
实际收到的每股现金红利或每股送转股份，为 0.14 元
      根据 2018 年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除因股权激励事项
尚未回购注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份后的股份数
212,684,000 股为基数进行分配，如前收盘价格为 16.32 元，则根据实际分派计
算的除权（息）参考价格：（16.32-0.14）÷（1+0）=16.1800 元/股。
      2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
      虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本。
      虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
      按 照 上 述 公 式 计 算 ， 虚 拟 分 派 的 现 金 红 利 =（ 212,684,000 × 0.14 ） ÷
218,600,000≈0.1362 元/股
      虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（16.32-0.1362)÷(1+0)=16.1838 元
/股
      3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
      除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
      按照上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
=|16.1800-16.1838|÷16.1800=0.0234%，因此，公司因股权激励事项尚未回购
注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权除息
参考价影响小于 1%，影响较小。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。


    （以下无正文）