腾龙股份：第四届董事会第二次会议决议公告2020-06-10
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2020-031
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
次会议通知于 2020 年 6 月 5 日以电话、邮件等形式发出，于 2020 年 6 月 9 日在
公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由蒋学真先生主持，应参会董事 7 名，
实际参会董事 7 名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》
等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
二、董事会审议情况：
经与会董事审议，审议通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实
际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上
市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会表决。
（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情
况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内
法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一名发行对象，信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票获得核准批文后，根据中国证监会相
关规则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将按以下方法作相应调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为
D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证
监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数
不超过 65,091,360 股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权，结合实际认购情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 61,231.63 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
号
1 波兰汽车空调管路扩能项目 34,323.90 27,693.75
2 欧洲研发中心项目 6,156.75 5,387.38
汽车排气高温传感器及配套铂电阻项
3 12,965.72 9,850.50
目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 18,300.00 18,300.00
合计 71,746.37 61,231.63
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公
开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进
度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予
以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会表决。
（三）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，
决定非公开发行人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次
非公开发行股票方案概要、募集资金使用的可行性分析、本次非公开发行股票对
公司影响的讨论和分析、本次非公开发行的相关风险等，具体内容详见刊登在公
司指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会表决。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报
告的议案》。
公司本次非公开发行股票募集资金将用于汽车排气高温传感器及配套铂电阻
项目、波兰汽车空调管路扩能项目、欧洲研发中心项目、补充流动资金及偿还银
行贷款。
本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩
固和增强公司在行业内地位，同时，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，
公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会表决。
（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保
证公司填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信
息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会表决。
（六）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了
截至 2019 年 12 月 31 日的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的专项报告》，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运
[2020]核字第 90055 号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情
况专项鉴证报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会表决。
（七）审议并通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董
事会制订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划》，具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会表决。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行
股票工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会组织人员
办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决
议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购
办法、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、
修改、报送本次非公开发行的申报材料；
3、授权董事会根据需要聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、
补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构
协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于
根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资
金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进
行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集
资金；
6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，办理验资，以及增加注册资
本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关
事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份
认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会表决。
（九）审议并通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于 2020 年 6 月 29 日召开
2020 年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关
公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2020 年 6 月 10 日
