腾龙股份：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-06-23
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................2
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................4
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................5
议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案 ....................................8
议案三 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ......................... 11
议案四 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的
议案...........................................................................................................12
议案五 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案...........................................................................................................13
议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ..............................14
议案七 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议
案 ...............................................................................................................15
议案八 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案...............................................................................................16
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 6 月 29 日 14 时 30 分
现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 3 号会议室
会议主持人：董事长蒋学真
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（8 项）
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金投向
（9）本次发行前滚存未分配利润安排
（10）本次非公开发行决议的有效期
3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
4、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案；
5、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
6、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
7、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
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七、主持人宣读股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2020 年第一次临时股东大会顺利进行，
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2020 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一
种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权
代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 9 日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“ 管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等相关法律、法规的规定，本公司对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，
认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，具体
情况如下：
1、公司本次发行为上市公司非公开发行股票，所申请发行的股票为每股面
值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权，同股同利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2、根据律师的核查，公司本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式，不存在《证券法》第九条第三款规定的情形。
3、根据公司拟定的本次非公开发行股票的方案（以下简称“发行方案”），
公司本次发行对象为不超过三十五名特定投资者，符合《管理办法》第三十七条
及《实施细则》第九条的规定。
4、根据发行方案，公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开
发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百
分之八十，符合《公司法》第一百二十七条、《管理办法》第三十八条第（一）
款及《实施细则》第七条的规定。
5、根据《发行方案》，公司本次向特定对象投资者发行的股票自发行结束
之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）款、《实施细
则》第七条第二款的规定。
6、公司本次募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条及第三十八条
第（三）款的规定，具体如下：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
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（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户。
7、根据发行方案，本次发行完成后，公司的实际控制人仍为蒋学真和董晓
燕，公司的控制权保持不变，本次非公开发行不存在《管理办法》第三十八条第
（四）款规定的情形。
8、经公司自查及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
截至目前，公司不存在下列情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》
等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，并拟在公司股东大会
批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行股票的申请。
以上议案，请各位股东审议。
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2020 年 6 月 22 日
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议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 9 日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，
逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
相关法律、法规的规定，本公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，具体内
容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合法律、法规规定的境
内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一名发行对象。信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票获得核准批文后，根据中国证监会相
关规则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
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前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将按以下方法作相应调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为
D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国
证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中
国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股
份总数不超过 65,091,360 股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本
次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权，结合实际认购情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 61,231.63 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额拟全部用于以下项目：
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序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
号
1 波兰汽车空调管路扩能项目 34,323.90 27,693.75
2 欧洲研发中心项目 6,156.75 5,387.38
3 汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目 12,965.72 9,850.50
4 补充流动资金及偿还银行贷款 18,300.00 18,300.00
合计 71,746.37 61,231.63
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公
开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进
度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予
以置换。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规
规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后
方可实施。
在取得中国证监会核准后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年 6 月 22 日
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议案三 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 9 日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，
审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，现提请股东大会审议，
详情请见公司于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年 6 月 22 日
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议案四 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的
议案
各位股东：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 9 日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，
审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，
现提请股东大会审议，详情请见公司于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年 6 月 22 日
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议案五 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案
各位股东：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 9 日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，
现提请股东大会审议，详情请见公司于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年 6 月 22 日
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议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 9 日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，
审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，现提请股东大会审议，
详情请见公司于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议
案
各位股东：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 9 日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，
审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》，现
提请股东大会审议，详情请见公司于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年 6 月 22 日
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议案八 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案
各位股东：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 9 日召开公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据本公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发
行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会组织人员办
理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会
决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认
购办法、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
3、授权董事会根据需要聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修
改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介
机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限
于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集
资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目
进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
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5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募
集资金；
6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，办理验资，以及增加注册
资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相
关事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股
份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发
行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
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