常州腾龙汽车零部件股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二〇年九月
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 反馈意见回复
目 录
目 录 ................................................................................................................ 1
问题 1 ............................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................. 13
问题 3 ............................................................................................................. 19
问题 4 ............................................................................................................. 26
问题 5 ............................................................................................................. 34
问题 6 ............................................................................................................. 39
问题 7 ............................................................................................................. 53
问题 8 ............................................................................................................. 55
1
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 反馈意见回复
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202105
号）（以下简称“反馈意见”）已于 2020 年 8 月 17 日收悉。根据贵会《反馈意
见》的要求，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”、
“上市公司”、“发行人”或“申请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称
“中泰证券”或“保荐机构”）及上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《反
馈意见》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告
中的释义相同。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
2
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 反馈意见回复
问题 1
请申请人补充说明控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用途
及还款资金来源，并结合近期的减持情况、减持计划说明是否存在平仓风险，控
股权是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用途及还款资金
来源
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持
股情况及股票质押具体情况如下：
单位：万股
占其所持股 占公司总股
股东名称 股份数量 持股比例 累计质押数量
份比例 本比例
腾龙科技 6,824.91 31.46% 5,040.00 73.85% 23.23%
蒋依琳 3,570.92 16.46% 1,300.00 36.41% 5.99%
蒋学真 63.80 0.29% - - -
合计 10,459.63 48.21% 6,340.00 60.61% 29.22%
注：公司控股股东为腾龙科技，实际控制人为蒋学真、董晓燕夫妇，蒋依琳为公司控股股东、
实际控制人一致行动人。
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押的情况如下：
质押数量 融资余额
出质人 质权人 质押期限/借款期限
（万股） （万元）
2017.08.07-
海通证券股份有限公司 1,000.00 9,500.00
2021.08.06
2019.09.28-
5,000.00
2020.09.25
2019.10.12-
5,000.00
中国工商银行股份有限 2020.09.25
1,800.00
公司常州武进支行 2019.10.30-
腾龙科技 4,000.00
2020.10.27
2019.11.28-
1,000.00
2020.11.25
2018.09-
华能贵诚信托有限公司 1,420.00 6,000.00
2020.09.17
中信银行股份有限公司 2020.06.29-
820.00 5,000.00
常州分行 2021.09.30
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 反馈意见回复
质押数量 融资余额
出质人 质权人 质押期限/借款期限
（万股） （万元）
2017.09.28-
600.00 4,000.00
中信建投证券股份有限 2020.10.31
蒋依琳
公司 2017.11.02-
700.00 3,000.00
2020.09.30
合计 6,340.00 42,500.00 -
注：腾龙科技已于 2020 年 9 月 4 日向华能贵诚信托有限公司归还 5,992.00 万元融资借款，
对应 710 万股股份将于近期解除质押。
（二）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押的具体用途
腾龙科技向海通证券股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、中信银行股份
有限公司常州分行质押公司股票取得的资金，以及蒋依琳向中信建投证券股份有
限公司质押公司股票取得的资金主要用于蒋依琳收购福慧（香港）股权和收购福
慧（香港）持有的公司股份，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的
资金。
腾龙科技向中国工商银行股份有限公司常州武进支行质押公司股票取得的
借款主要用于实际控制人控制的富莱德香港收购富莱克波兰 100%权益、富莱克
法国 100%权益和无锡富莱克 100%股权，以及置换因支付前述价款而产生的历
次股份质押的资金。
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押部分用于补充流动资
金或个人需要。
（三）还款资金来源
1、控股股东的财务及信用状况
截至 2020 年 6 月 30 日，腾龙科技母公司的总资产为 122,096.72 万元，净
资产为 55,056.48 万元（以上财务数据未经审计）。腾龙科技总资产、净资产余
额较高具有较好的偿债资产。腾龙科技主要从事投资管理业务，除持股腾龙股份
外，下属有多家公司，资产较为雄厚。
截至 2020 年 6 月 30 日，腾龙科技不存在不良或违约类贷款情形，不存在
未清偿的到期大额债务，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
腾龙科技每年从公司获得稳定的现金分红，预期未来公司现金分红仍将为腾
龙科技未来持续的收益。
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2、实际控制人及其一致行动人的财务及信用状况
截至本反馈意见回复出具日，腾龙科技、实际控制人及其一致行动人合计持
有公司 4,119.63 万股未被质押股票，按 2020 年 8 月 31 日公司股票收盘价 21.28
元/股计算，腾龙科技、实际控制人及其一致行动人所持未被质押股份的市值达
87,665.73 万元。
蒋学真、董晓燕及蒋依琳还持有房产、银行存款及其他股权投资等多项资产，
财务状况良好。
截至本反馈意见回复出具日，蒋学真、董晓燕及蒋依琳不存在不良或违约类
贷款情形，不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 1，
也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
综上所述，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人可通过公司现金分红
的方式取得较为稳定的现金收入，并可通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过
其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人具有较强的债务清偿能力，还款资金
来源充分。
二、结合近期的减持情况、减持计划说明是否存在平仓风险，控股权是否
稳定
（一）关于近期的减持情况和减持计划
1、近期的减持计划
自 2020 年 1 月 1 日至 8 月 31 日期间，公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人的减持计划如下：
（1）2019 年 12 月 20 日，公司披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公
告编号：2019-069），截至公告披露日，蒋依琳持有公司 40,000,000 股非限售
1
实际控制人、控股股东涉及的诉讼仲裁情况如下：（1）2019 年 10 月，江阴蔚宝液压机械制造有限公司因
承揽合同纠纷起诉南方驱动，请求法院判令南方驱动支付加工款 55.51 万元及逾期付款利息，由南方驱动
的股东蒋学真承担连带清偿责任，并承担本案诉讼费用。目前尚在审理之中。（2）蒋松因损害公司利益责
任纠纷起诉蒋学真、腾龙科技和第三人特林德尔，诉讼请求法院判决腾龙科技返还占用特林德尔的款项
900.00 万元及利息 103.16 万元由蒋学真承担连带还款责任等，2020 年 8 月 18 日，武进法院作出（2020）
苏 0412 民初 3552 号《民事判决书》，判决腾龙科技于该判决发生法律效力之日起十日内向第三人特林德
尔归还借款本金及利息合计 1,006.04 万元；判决蒋学真对腾龙科技结欠第三人特林德尔的借款本息承担补
充清偿责任等。
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流通股，占公司总股本的 18.44%。蒋依琳计划自该公告日起 15 个交易日之后
的 6 个月内，以集中竞价方式减持股数不超过 4,339,400 股，即不超过公司总股
份的 2%，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%。
若此期间公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持股份数、股权比例将相应进行调整。
（2）2020 年 1 月 9 日，公司披露《控股股东通过大宗交易减持股份计划
公告》（公告编号：2020-001），截至公告披露日，腾龙科技持有公司 100,585,300
股非限售流通股，占公司总股本的 46.36%。腾龙科技计划自该公告日起 3 个交
易日之后的 6 个月内，以大宗交易方式减持股数不超过 8,678,848 股，即不超过
公司总股份的 4%，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股份
总数的 2%。若此期间公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整。
（3）2020 年 8 月 17 日，公司披露《减持简式权益变动报告书（修订）》，
腾龙科技和蒋学真在未来 12 个月内无增持或减持公司股份的具体计划；蒋依琳
在未来 12 个月内根据资本市场及自身资金需求的实际情况减持不超过公司总股
本的 2%股份。
（4）2020 年 8 月 22 日，公司披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公
告编号：2020-051），蒋依琳计划自该公告日起 15 个交易日之后的 6 个月内，
以集中竞价方式减持股数不超过 4,339,400 股，即不超过公司总股份的 2%，且
任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%。若此期间
公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股
份数、股权比例将相应进行调整。
2、近期的减持情况
根据上述减持计划，自 2020 年 1 月 1 日至 8 月 31 日期间，公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人的减持情况如下：
减持价格
减持主体 减持方式 减持日期 减持数量（万股）
（元/股）
大宗交易 2020.01.14 256.10 17.13
腾龙科技
大宗交易 2020.01.15 141.96 17.16
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减持价格
减持主体 减持方式 减持日期 减持数量（万股）
（元/股）
大宗交易 2020.01.22 28.53 20.12
大宗交易 2020.06.01 30.00 19.96
大宗交易 2020.06.16 121.00 21.72
大宗交易 2020.06.18 14.00 21.86
大宗交易 2020.06.29 30.00 20.47
大宗交易 2020.07.06 73.30 20.48
大宗交易 2020.07.09 100.50 21.54
大宗交易 2020.07.10 53.37 22.53
小 计 848.76 -
协议转让 2020.04.04 1,084.86 15.63
协议转让 2020.08.13 1,300.00 20.56
小 计 2,384.86 -
减持数量合计 3,233.62 -
集中竞价 2020.01.14-2020.02.24 213.35 19.04-30.58
蒋依琳
集中竞价 2020.06.15-2020.07.10 215.73 22.59-26.90
减持数量合计 429.08 -
自 2020 年 1 月 1 日起，腾龙科技根据减持计划通过大宗交易方式合计减持
848.76 万股股份，并通过协议转让方式合计减持 2,384.86 万股股份，合计减持
3,233.62 万股股份、占其持有公司总股本比例的 14.90%。实际控制人的一致行
动人蒋依琳根据减持计划通过集中竞价方式合计减持 429.08 万股股份、占其持
有公司总股本比例的 1.98%。截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制
人及其一致行动人近期减持股份前后的持股情况如下：
减持完成前 减持完成后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
腾龙科技 10,058.53 46.36% 6,824.91 31.46%
蒋学真 63.80 0.29% 63.80 0.29%
董晓燕 - - - -
蒋依琳 4,000.00 18.44% 3,570.92 16.46%
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减持完成前 减持完成后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
合计 14,122.33 65.09% 10,459.63 48.21%
（二）实际控制人及其一致行动人股票是否存在平仓风险
根据腾龙科技与海通证券股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、中国工商
银行股份有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行关于预警线和
对应平仓线的约定，以及蒋依琳与中信建投的相关约定，以 2020 年 8 月 31 日
为基准日，公司基准日前 20 个交易日股票交易均价对平仓线的覆盖情况如下：
质押数量 对应预警线价 对应平仓价格 当前股价对平仓
出质人 质权人
（万股） 格（元/股） （元/股） 线的覆盖倍数
海通证券股
1,000 15.20 13.30 177.74%
份有限公司
中国工商银
行股份有限
1,800 - - -
公司常州武
腾龙
进支行
科技
华能贵诚信
1,420 15.21 12.07 195.86%
托有限公司
中信银行股
份有限公司 820 - 15.24 155.12%
常州分行
中信建投证 600 13.91 12.66 186.73%
蒋依琳 券股份有限
公司 700 10.76 9.79 241.47%
注 1：对应平仓价格含最低履约保障比例对应的股价。
注 2：当前股价指截至 2020 年 8 月 31 日公司前 20 个交易日股票交易均价，前 20 个交易
日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量。
截至 2020 年 8 月 31 日，公司前 20 个交易日股票交易均价为 23.64 元/股，
公司当前股价显著高于预警线/平仓线价格水平，对平仓线价格的覆盖倍数在
155.12%~241.47%倍之间，股票质押平仓风险较低。2020 年以来，腾龙股份股
票价格变动如下：
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腾龙股份2020年股价走势图
35
30
25
20
15
10
5
0
1月2日 2月2日 3月2日 4月2日 5月2日 6月2日 7月2日 8月2日
收盘价（元） 最高平仓价格（15.24元）
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自 2020 年 1 月 1 日起的股票减
持均价远高于质押股票对应平仓线价格，未发生因触及平仓线导致强制平仓过户
的情形。
综上所述，2020 年以来公司股票收盘价持续高于平仓线及预警线价格，公
司质押股票平仓风险较低。
（三）实际控制人控股权是否稳定
自 2020 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日，公司控股股东腾龙科技合计
减持 32,336,200 股股份、占其持有公司总股本比例的 14.90%，实际控制人的
一致行动人蒋依琳合计减持 4,290,800 股股份、占其持有公司总股本比例的
1.98%。截至本反馈意见回复出具日，腾龙科技持有公司股份 68,249,100 股、
占公司股份总数的 31.46%，蒋学真直接持有公司股份 638,000 股、占公司股份
总数的 0.29%，蒋依琳持有公司股份 35,709,200 股、占公司股份总数的 16.46%。
腾龙科技、蒋学真及其一致行动人蒋依琳合计持有的公司股份比例较高，公司控
制权稳定。
根据公司于 2020 年 8 月 17 日披露《减持简式权益变动报告书（修订）》，
腾龙科技和蒋学真在未来 12 个月内无增持或减持公司股份的具体计划；蒋依琳
在未来 12 个月内根据资本市场及自身资金需求的实际情况减持不超过公司总股
本的 2%股份。如后续控股股东、实际控制人及其一致行动人按照减持计划发生
减持情况，亦不会对公司控制权的稳定造成重大不利影响。
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为防范因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控
制人及其一致行动人已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：
（1）安排专人进行每日跟进，密切关注公司股价，提前进行风险预警。
（2）根据股份质押情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，如公
司出现股价大幅下跌情形，控股股东、实际控制人及其一致行动人将采取追加保
证金、补充提供担保物或提前购回股份等措施降低平仓风险，避免所持公司股份
被处置。
控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具《关于维持控制权稳定的承
诺》：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本人对发行人的股份质押系出于合法的
融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具之日，本企业/本人以发行人股份质押进行的融资不存在
逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
3、本企业/本人具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括
但不限于来源合法的资金或资产），并将依约清偿发行人股份质押担保的债务，
本企业/本人名下发行人股份质押不会影响本企业/本人对发行人的控制权，该等
控制权具有稳定性；
4、若本企业/本人持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，
本企业/本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项购回股份、追加
保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本企业/本人持有的发
行人的股份被处置，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；
5、若因发行人股价下跌导致本企业/本人对发行人的控制权出现变更风险时，
本人将积极采取增信措施，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；
6、如本企业/本人名下的发行人股份质押担保的债务未能如约履行的，本企
业/本人将尽最大努力优先处置本企业/本人拥有的除发行人股份之外的其他资产，
以确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性。”
综上所述，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持情况、减持计
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划和股份质押情况不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响，质押股票的平
仓风险较低；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份比例较
高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能够有效
控制、降低公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押对公司控制权稳
定造成的风险。公司的控制权稳定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签订的相关股份质
押协议、银行借款协议并访谈了实际控制人，了解了股权质押情况及资金用途；
2、获取了腾龙科技的财务报表、《企业信用报告》、发行人历年年度权益分
派方案；查阅了蒋学真、董晓燕和蒋依琳的《个人信用报告》、房屋权属证书并
通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等第三方搜索引擎进行了
查询，分析实际控制人、控股股东及其一致行动人信用状况和还款能力；
3、对发行人实际控制人蒋学真、董晓燕及一致行动人蒋依琳进行了访谈，
了解减持计划并通过巨潮资讯网进行了查询并获取了有关诉讼文书；
4、获取了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于维持
控制权稳定的承诺》及其他说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人可通过发行人现金分红的
方式取得较为稳定的现金收入，并可通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其
所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资。发
行人控股股东、实际控制人及其一致行动人具有较强的债务清偿能力，还款资金
来源充分。
2、2020 年以来发行人股票收盘价持续高于平仓线及预警线价格，发行人质
押股票平仓风险较低。
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3、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持情况、减持计划和
股份质押情况不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响，质押股票的平仓风
险较低；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的发行人股份比例较高，
且已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能够有效控制、
降低发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押对发行人控制权稳定
造成的风险。发行人的控制权稳定。
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问题 2
本次募投波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目在境外实施，请申
请人说明：（1）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》（国办发[2017]74 号）的要求（2）相关境内外审批手续是否完备，是否
符合审批权限要求。请保荐机构和律师发表核查意见
回复：
一、募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）的要求
（一）波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目属于鼓励开展的境
外投资项目
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74
号）（以下简称“《境外投资指导意见》”）第三条的规定，“支持境内有能力、有
条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进‘一带一路’建设，深化国际产能
合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产
制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。（一）重点推
进有利于‘一带一路’建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。（二）
稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。（三）加强与境
外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。（四）在
审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。 五）
着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。（六）有
序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外
建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。”
公司积极参与国家“一带一路”战略，于 2018 年设立了腾龙波兰作为欧洲
生产基地，本次募集资金投资项目波兰汽车空调管路扩能项目的实施有利于进一
步加大公司欧洲市场的拓展力度，全面拓展公司的销售渠道和加强公司的品牌运
营建设，不断推进海外业务发展，将公司打造成为全球整车厂商的优质零部件供
应商。公司的欧洲研发中心项目拟强化新能源汽车热管理系统零部件研发，布局
汽车空调管路前瞻技术，主要用于配套波兰汽车空调管路扩能项目，以构建海外
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技术服务平台，不断提升公司产品的性能和质量，增强公司的核心竞争力。波兰
汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目属于《境外投资指导意见》鼓励开展
的境外投资项目。
（二）波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目不属于限制或禁止
开展的境外投资
根据《境外投资指导意见》第四条的规定，“限制境内企业开展与国家和平
发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括： 一）
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏
感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部
等境外投资。 三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。 四）
使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符
合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”
根据《境外投资指导意见》第五条的规定，“禁止境内企业参与危害或可能
危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事
工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、
产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国
际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的
境外投资。”
波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目的实施主体为腾龙波兰，实
施地点在波兰，涉及汽车零部件行业，拟使用优良的生产设备和研发设备，募投
项目不属于限制或禁止开展的境外投资。
综上所述，波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目不属于《境外投
资指导意见》限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，属于《境外投资指导意
见》鼓励开展的境外投资，符合《境外投资指导意见》的相关规定。
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二、相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求
（一）波兰募投项目境内审批手续
1、发改委备案
本次募集资金境外投资项目波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项
目的实施主体均为腾龙波兰，均在同一地点实施。
2020 年 7 月 24 日，公司取得了常州市发展和改革委员会出具的《境外投
资项目备案通知书》（编号：常发改外资备[2020]22 号），对公司通过腾龙香港
向腾龙波兰增资实施波兰汽车空调管路工厂扩能并建设欧洲研发中心项目予以
备案。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号）的相关规定，
“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续；投资项目
为敏感类项目的，由国家发展改革委进行核准，投资项目为非敏感类项目的，实
行备案管理；实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额 3
亿美元以下的，由投资主体注册地的省级政府发展改革部门实行备案管理”。
根据《江苏省企业境外投资管理办法》苏发改规发[2018]1 号）的相关规定，
“投资主体是本省企业的中方投资额在 1 亿美元（不含）以下的境外投资项
目由投资主体注册地的设区市发展改革委、省直管试点县（市）发展改革委备
案。”
公司本次募集资金境外投资项目不属于敏感类项目，不涉及敏感国家和地区，
适用备案管理程序。本次募集资金境外投资在 1 亿美元以下，常州市发展和改革
委员会具有相应的审批权限。公司已完成常州市发展和改革委员会的境外投资备
案，符合相应的备案程序要求。
2、商务部门备案
2020 年 7 月 17 日，公司取得了江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》
（编号：第 N3200202000458 号），核准公司通过腾龙香港向腾龙波兰增资
5,704.55 万美元。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，“商务部
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和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形
的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交
的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的
国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口
的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。对属于备案情形的境
外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
公司境外募投项目的拟投资目的地为波兰，所属行业为汽车零部件行业，不
涉及敏感国家和地区、敏感行业，不属于与中华人民共和国未建交的国家或受联
合国制裁的国家，也不属于涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行
业，因此公司境外募投项目适用备案管理程序。公司属于江苏省地方企业，江苏
省商务厅具备相应的审批权限。波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目
已完成江苏省商务厅的备案，符合相应的备案程序要求。
3、外汇登记
根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（国家外汇管
理局汇发[2015]13 号）的规定，我国取消境外直接投资外汇登记核准的行政审
批事项，由银行按照该通知和《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外
直接投资项下的外汇登记。境内企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，
可直接到银行办理外汇登记。
公司将在资金汇出前，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件
的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
（二）波兰募投项目境外审批手续
1、业务资质
腾龙波兰依据波兰商业法成立并合法存续，已经取得在当地开展经济活动的
相关许可，可以从事波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目相关业务。
2、境外政府部门的投资备案或审批
腾龙股份通过腾龙香港向腾龙波兰增资并由腾龙波兰实施募投项目无须取
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得波兰政府的投资备案或审批文件。腾龙波兰增资事宜由波兰国家法院注册处进
行登记。
3、购买土地相关审批
腾龙波兰拥有位于 Ekonomiczna Street in Bieu、面积为 38,548 平方米
的土地，该土地系腾龙波兰与 Bobrek Aluminium sp. z o.o.签署以公证书形式起
草的土地购买合同购买取得，腾龙波兰取得该处土地已经当地法院土地登记部门
登记在册。腾龙波兰购买用于实施募投项目的土地合法有效，已取得该土地的完
整权属，不存在权属瑕疵，无须为土地购买办理额外的审批手续。
4、施工和环评手续
波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目施工前应当履行环境评估
程序并取得相关环评和施工许可，该募投项目取得环境评估和施工相关许可不存
在重大障碍。截至本反馈意见回复出具日，腾龙波兰尚未开展境外募投项目的实
质性建设，暂时不涉及相关的环评和施工手续。截至本反馈意见回复出具日，公
司正在积极筹划该募投项目施工和环评事宜。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、取得并检查境外募投项目《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知
书》；
2、获取了波兰律师事务所 DB 77 Tax & Legal 出具的法律意见、腾龙波兰
的公司注册证书、土地购买合同并对其查验；
3、逐一对照《境外投资指导意见》相关规定，检查境外募投项目是否符合
相关行业规定；
4、对实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
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发行人境外募投项目不属于《境外投资指导意见》限制、禁止境内企业进行
境外投资的范围，属于《境外投资指导意见》鼓励开展的境外投资，符合《境外
投资指导意见》的相关规定。
发行人境外募投项目已完成常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅的境外
投资备案，并将按照外汇管理相关法律法规的规定办理外汇登记手续；腾龙波兰
作为募投项目实施主体，可以从事募投项目相关业务，并已取得募投项目相关土
地，后续建设项目前将办理环评和施工手续，腾龙波兰取得相关许可不存在重大
障碍。发行人境外募投项目已履行现阶段所需的境内外审批手续，且符合相关审
批权限要求。
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问题 3
申请人控股股东、实际控制人控制的部分企业属于汽车零部件行业，请申请
人补充说明，与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股股东是否采取了切实
有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人控股股东、实际控制人控制的部分企业与申请人是否存在相同
相似业务的情况
（一）控股股东、实际控制人控制的企业基本情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情
况如下：
序 主营业务产品
关联方名称 产品应用领域 所属行业
号 /服务
1 无锡富莱克
2 常州富莱克 汽车 C36 汽车制造业
3 富莱克波兰
航空、核电、医
4 富莱克法国 波纹管 C34 通用设备制造业
疗、通信
富莱克波兰全资子公
5 富莱克德国 汽车
司，为其销售中心
富莱克波兰全资子公
6 富莱克意大利 汽车
司，为其研发中心
7 福德斯 工业机械设备 C34 通用设备制造业
8 江苏双菱链传动 粮食机械、开沟
传动链、运输
机链、摊辅机、
链、曳引链、 C34 通用设备制造业
9 常州震海链传动 输送机械、石油
专用链
行业
高铁、石油勘探、
10 南方驱动 齿轮箱 C34 通用设备制造业
工程机械、冶金
11 特林德尔 螺旋伞齿轮 工业机械 C34 通用设备制造业
火车齿轮箱等
12 康尔智能 火车、火车站、
铝压铸件 C34 通用设备制造业
高铁站
13 苏尔威智能 安检仪的壳体
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序 主营业务产品
关联方名称 产品应用领域 所属行业
号 /服务
14 苏尔威（常州） 及配套设备
卷烟包装、酒
15 安华包装 烟酒消费品 C22 造纸和纸制品业
包装
16 嘉兴敏田
17 嘉兴敏致
18 青岛敏田
汽车维修服务 汽车 4S 店 F52 零售业
19 平湖宏田
20 海宁腾睿
21 青岛敏致
22 欧甘世界
23 富莱德香港
投资管理 - J69 其他金融业
24 布莱特投资
25 常州通畅管理
注 1：所属行业为根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）进行分类。
注 2：截至本反馈意见回复出具日，无锡富莱克未开展实际生产；福德斯未实际经营；安华
包装未实际经营且拟注销；常州通畅管理未实际经营。
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，无锡富莱克、常州富莱克、
富莱克波兰（含下属子公司富莱克德国、富莱克意大利）（以下合称“富莱克公
司”）属于汽车零部件行业。
（二）富莱克公司与申请人是否存在相同相似业务的情况
公司控股股东控制的富莱克公司主要从事汽车用波纹管研发、生产、销售，
主要产品为汽车用波纹管。公司主要从事汽车热管理系统零部件、汽车发动机节
能环保零部件等其他零部件的研发、生产、销售，主要产品包括汽车空调管路、
汽车热管理系统连接硬管及附件、轻合金材料、EGR（汽车废气再循环）系统、
传感器、汽车胶管、汽车制动系统零部件。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），富莱克
公 司 与 公 司 属 于 C36 汽 车 制 造 业 ， 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 标 准 》
（GB/T4754-2017），富莱克公司与公司属于 C36 汽车制造业，细分行业为
C3670 汽车零部件及配件制造。富莱克公司与公司虽同属汽车零部件行业，但
富莱克公司与公司的主要产品在产品功能、生产工艺、生产设备等方面存在明显
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的差异，具体如下：
项目 公司 富莱克公司
1、汽车空调管路、汽车热管理系统连
接硬管及附件、轻合金材料
主要产品 汽车用波纹管
2、EGR 系统、传感器、汽车胶管
3、汽车制动系统零部件
在发动机和尾气系统之间实现
密封柔性连接；吸收发动机的
1、应用于汽车热管理系统
摆角位移；限制发动机将高频
2、应用于汽车废气再循环系统（EGR）、
产品功能/用途 振动传递到后面的尾气系统
涡轮增压发动机
上，对整车的 NVH（噪声、振
3、汽车刹车系统
动与声振粗糙度）具有一定的
改善作用
1、薄壁铝管加工、镦接、小弯管半径
管路加工、管件模塑复合连接
2、EGR 翅片式、EGR 管式工艺技术； 焊管、套管、波纹成型、压波
生产工艺
点焊、灌粉技术；模压、挤出成型、硫 等工艺步骤
化技术
3、注塑、真空加压、熔接技术
肖拉高频管制机；高频制管机；2250T
铝型挤压机；热交换试验台；德国进口 成型机；激光切割机；焊管机；
主要设备
热风焊接机；真空箱充氦回收检漏设备； 针织机等
超声波清洗线
本田、沃尔沃、标致雪铁龙、福特、马
境内公司：弗吉亚、柳州利和
自达、吉利、上汽、东风、长城、广汽、
排气控制系统有限公司、马瑞
北汽、蔚来、比亚迪等多家国内外汽车
主要客户 利
整车制造企业，也包括法雷奥、马勒、
境外公司：Eberspaecker（埃
翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部
贝赫）、Marelli（马瑞利）
件系统供应商
铝及铝制品；不锈钢管；电子元器件、
主要原材料 钢带、外针织网套
铠装电缆；氟橡胶、硅胶
境内公司：山西帝思曼特殊金
属科技有限公司、兴化市九州
苏州铭恒金属科技有限公司、江阴市源 气液过滤网厂、上海实达精密
盛铝业有限公司、浙江三花汽车零部件 不锈钢有限公司
主要供应商
有限公司、常州市金坛奉献橡塑有限公 境外公司：Arinox SPA Italy、
司 CD Walzhlz KG Germany、
Harald Pihl AB Germany 、
Aperam Stainless Precision
France
综上所述，富莱克公司的产品与公司产品不存在竞争性或可替代性；双方均
具有各自独立的产供销体系，主要客户、供应商未重叠。富莱克公司与公司不存
在从事相同或相似业务的情况，与公司不构成同业竞争关系。
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二、控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背
承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4
号》等相关规定
（一）控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违
背承诺的情形
为避免与发行人产生同业竞争，公司控股股东腾龙科技于 2015 年 3 月 19
日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“在腾龙科技持股常州腾龙汽车零部件股份有限公司期间，腾龙科技以及腾
龙科技单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含腾龙股份）不会在中国境内
外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与腾龙股份主营业务或者主要
产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事汽车热交换系
统管路及附件、铝管、汽车废气再循环（EGR）冷却器零部件及其他汽车零部
件的研制、生产和销售业务；（2）投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方
式经营任何从事汽车热交换系统管路及附件、铝管、汽车废气再循环（EGR）
冷却器零部件及其他汽车零部件的研制、生产和销售业务的企业或经济组织； 3）
向与腾龙股份存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任
何形式的支持或帮助。
若腾龙股份将来开拓新的业务领域，腾龙股份享有优先权，腾龙科技以及腾
龙科技单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含腾龙股份）将不再发展同类
业务。”
如前所述，富莱克公司虽与公司同处汽车零部件制造行业，但其与公司不存
在从事相同或相似业务的情况，与公司不构成同业竞争关系。公司控股股东采取
了切实有效的避免同业竞争的措施，出具了关于避免产生同业竞争的书面承诺并
予以了严格履行，不存在违背相关承诺的情况。
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（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》
等相关规定
1、本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》
相关规定
本次募集资金投资项目为“波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心
项目”、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”和“补充流动资金及偿还银
行贷款”。“波兰汽车空调管路扩能项目”生产的产品为汽车空调管路，“欧洲
研发中心项目”主要围绕新能源汽车热管理系统零部件以及新型环保制冷剂汽
车空调管路技术及产品研发而实施；“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”
生产的产品为汽车排气高温传感器。因此，公司本次募集资金投资项目均围绕公
司的主营业务来实施，不会与公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次非公开发行股票符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（四）项的规定“投资项
目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独
立性。”
2、避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定
公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的相关承诺符合《上市
公司监管指引第 4 号》的规定，具体情况如下：
控股股东出具的承诺是否符合
《上市公司监管指引第 4 号》相关规定的主要内容
规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）
作出的解决同业竞争、资产注入等各项承诺
事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽 符合，不存在“尽快”、“时机
第一条主 快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺 成熟时”等模糊性词语。公司已
要内容 履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许 在《招股书说明书》及定期报告
的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺 中披露相关承诺事项
事项的具体内容、履约方式及时间、履约能
力分析、履约风险及对策、不能履约时的制
约措施等方面进行充分的信息披露
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事 控股股东在作出关于避免同业
第二条主 项的可实现性并公开披露相关内容，不得承 竞争的承诺前，已分析论证承诺
要内容 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事 事项的可实现性，该等承诺事项
项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相 不属于根据当时情况判断明显
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控股股东出具的承诺是否符合
《上市公司监管指引第 4 号》相关规定的主要内容
规定
关方应明确披露需要取得的审批，并明确如 不可能实现的事项。承诺事项
无法取得审批的补救措施 不涉及主管部门审批
第三条主 承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承
不适用
要内容 诺相关规定
收购人收购上市公司成为新的实际控制人
时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行
第四条主
完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人 不适用
要内容
予以承接，相关事项应在收购报告书中明确
披露。
第五条主 因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履
不适用
要内容 行或无法按期履行的情形处理
第六条、
第七条主 违反承诺的监管处理 不适用
要内容
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规
定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披
露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺 公司已在定期报告中披露控股
第八条主
事项不符合本指引的要求，应及时披露相关 股东关于避免同业竞争承诺内
要内容
信息并向投资者作出风险提示。上市公司应 容及履行情况
在定期报告中披露报告期内发生或正在履行
中的承诺事项及进展情况
综上所述，公司控股股东所作出的关于避免同业竞争的相关承诺符合《上市
公司监管指引第 4 号》的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、取得并查阅了富莱克公司及发行人最近三年一期财务报表，主要产品销
售客户明细表，主要原材料采购供应商明细表等，了解富莱克公司及发行人的经
营状况，客户及供应商构成等。
2、访谈发行人及富莱克公司的管理层，了解双方产品所应用的核心技术、
主要用途，是否存在竞争或相关替代等情况。
3、取得并查阅了控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》，核
查其承诺履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
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发行人控股股东、实际控制人控制的富莱克公司与发行人不存在相同或相似
业务的情况，公司控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施，出具了关于
避免产生同业竞争的书面承诺并予以了严格履行，不存在违背相关承诺的情况。
发行人符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等相关
规定。
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问题 4
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取
的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情
况
报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚和相应采取的整改措施情况如下：
处罚 处罚
序号 处罚时间 处罚事项及内容 整改情况
对象 机关
因广东腾龙未按期申报
肇庆市高
2016 年 10 月 1 日至 缴纳罚款；补充申报企
广东 新技术开
1 2017.03.30 2016 年 12 月 31 日企业 业所得税；加强财务人
腾龙 发区国家
所得税，对广东腾龙处以 员管理
税务局
200 元罚款
因天瑞达向宜宾县工商
补充提供有关信息且成
行政管理局办理法定代
中华人民 都海关于 2018 年 5 月
天瑞 表人变更而未在三十日
2 2018.05.02 共和国成 17 日核发了变更法定
达 内向海关提交资料及办
都海关 代表人的海关证书；加
理变更手续，对天瑞达处
强人员管理和教育
以警告的行政处罚
缴纳罚款；补充记录员
工参加培训情况并制定
武城天元未如实记录员 《双重预防体系教育培
工参加年度培训的时间、 训及实施指南》文件；
内容及考核情况、未建立 加强员工安全生产教育
武城 武城县应 特种作业人员复审档案、 和培训，制定 2020 年
3 2019.09.03
天元 急管理局 未如实记录隐患排查治 度培训计划；完善《特
理情况，对武城天元作出 种设备作业人员管理台
罚款 25,000 元的行政处 账》；补充记录节假日安
罚。 全检查表并制定《生产
安全事故隐患排查与治
理》文件
缴纳罚款；委托德州天
武城天元年产 900 吨钢
洁环境影响评价有限公
带冲压制品项目未依法
司出具《年产 900 吨钢
报批环境影响评价文件，
带冲压制品建设项目现
武城 武城县环 擅自开工建设并已投入
4 2017.04.07 状环境影响评估报告》。
天元 境保护局 使用，对武城天元作出责
2017 年 4 月 14 日，武
令停止建设并按照总投
城环保局出具武环评函
资额百分之一罚款 3,000
[2017]23 号《建设项目
元的行政处罚。
环保备案意见》，同意对
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处罚 处罚
序号 处罚时间 处罚事项及内容 整改情况
对象 机关
该项目进行备案
武城天元三号车间搬迁
至一号车间的模压橡胶
缴纳罚款；安装和使用
管件工序，废气治理设施
污染防治设备光氧催化
德州市生 未安装完成前投入生产，
武城 净化器；针对会产生废
5 2020.04.24 态环境局 产生含挥发性有机物废
天元 气的生产工序及时配套
武城分局 气的生产且未按照规定
相关设备；加强各部门
使用污染防治设施，对武
相关人员的管理和教育
城天元作出罚款 20,000
元的行政处罚。
注：武城天元 2017 年 4 月环保处罚及 2019 年 9 月安监处罚为公司收购武城天元之前发生
的行政处罚。
（一）广东腾龙税务处罚
1、基本情况
2017 年 3 月 30 日，肇庆市高新技术开发区国家税务局向广东腾龙出具《税
务行政处罚决定书（简易）》（肇高国税简罚[2017]43 号），因广东腾龙未按期申
报 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日企业所得税，根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十二条对广东腾龙处以 200 元罚款。
2、整改措施
广东腾龙已及时缴纳了罚款，并向肇庆市高新技术开发区国家税务局递交了
纳税申报表以补充申报企业所得税，广东腾龙后续加强了财务人员管理，避免发
生因工作失误而未及时申报企业所得税的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”。广东腾龙违法行为显著轻微受到的处罚金额属于处罚裁量基准的
最轻档，处罚金额较小且违法行为已经得到整改，不属于情节严重的行政处罚。
广东腾龙对公司的主营业务收入和净利润不具有重要影响，且本违法行为未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，广东腾龙受到的税务处罚
不构成重大处罚。
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（二）天瑞达海关处罚
1、基本情况
2018 年 5 月 2 日，中华人民共和国成都海关（以下简称“成都海关”）向
天瑞达出具了蓉关宜（监）当违字[2018]0003 号《当场处罚决定书》，天瑞达向
宜宾县工商行政管理局办理法定代表人变更而未在三十日内向海关提交资料及
办理变更手续，违反了《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三
十一条第一款的规定，依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》
第四十条第一项之规定，对天瑞达处以警告的行政处罚。
2、整改措施
上述处罚发生后，天瑞达向成都海关递交了相关资料，成都海关于 2018 年
5 月 17 日核发了变更法定代表人的海关证书。天瑞达已完成海关注册登记内容
变更手续，并加强了人员管理和教育，避免发生因工作失误而未及时办理相关变
更手续的情形。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项的
规定，“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1
万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负
责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的……”。
天瑞达违法行为显著轻微且未被处以罚款，属于处罚裁量基准的最轻档且违法行
为已经完成整改，不属于情节严重的行政处罚。天瑞达对公司的主营业务收入和
净利润不具有重要影响，且本次违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣。因此，天瑞达受到的海关处罚不构成重大处罚。
（三）武城天元安监处罚
1、基本情况
2019 年 9 月 3 日，武城县应急管理局向武城天元出具了（武）应急罚
[2019]1045 号《行政处罚决定书》，因武城天元未如实记录员工参加年度培训的
时间、内容及考核情况、未建立特种作业人员复审档案、未如实记录隐患排查治
理情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款、《特种作业
人员安全技术培训考核管理规定》第三十四条、《中华人民共和国安全生产法》
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第三十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第一
款第（四）项、《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条、《中华
人民共和国安全生产法》第九十四条第一款第（五）项的规定，对武城天元作出
罚款 25,000 元的行政处罚。
2、整改措施
上述处罚发生后，武城天元及时缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：
1、武城天元补充记录了员工参加 2019 年度培训的时间、内容及考核情况，
并制定了《双重预防体系教育培训及实施指南》文件，加强了员工的安全生产教
育和培训，不断完善员工的培训机制；同时武城天元制定了 2020 年度培训计划，
在各个月度进行安全培训活动，并相应如实记录了员工的培训情况。
2、武城天元根据武城县应急管理局的要求完善了《特种设备作业人员管理
台账》，如实完整地登记了特种设备作业人员信息，建立了特种作业人员复审档
案，在相关特种设备作业人员的证书到期后将及时进行复审。
3、武城天元及时补充记录了节假日安全检查表，并制定了《生产安全事故
隐患排查与治理》文件，配备了专职责任人对隐患和风险进行严格把关。武城天
元后续及时记录四季安全检查表、日常安全检查记录表和节假日安全检查表，不
断完善隐患排查与治理机制。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，“生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责
令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安
全生产教育和培训情况的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向
从业人员通报的；……”。武城天元该违法行为显著轻微，受到的处罚金额属于
处罚裁量基准的最轻档，处罚金额较小且违法行为已经得到整改，不属于情节严
重的行政处罚。武城天元该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣，且武城天元该处罚发生于公司收购武城天元完成之前，因此，武城天
元受到的安检处罚不构成重大处罚。
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（四）武城天元环保处罚
1、未批先建的环保处罚
（1）基本情况
2017 年 4 月 7 日，武城县环境保护局（以下简称“武城环保局”）出具武
环罚告字[2017]第 201 号《行政处罚决定书》，武城天元年产 900 吨钢带冲压制
品项目未依法报批环境影响评价文件，擅自开工建设并已投入使用，违反了《中
华人民共和国环境影响评价法（2016 年修正）》第二十二条第一款之规定。武城
环保局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款之规定对武城
天元作出责令停止建设并按照总投资额百分之一罚款 3,000 元的行政处罚。
（2）整改措施
武城天元已及时缴纳罚款，并已委托德州天洁环境影响评价有限公司出具
《年产 900 吨钢带冲压制品建设项目现状环境影响评估报告》。2017 年 4 月 14
日，武城环保局出具武环评函[2017]23 号《建设项目环保备案意见》，同意对该
项目进行备案。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2016 年修正）》第三十一条第一款
的规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照
本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅
自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节
和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责
令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行
政处分。”
武城天元该违法行为显著轻微，受到的处罚金额属于处罚裁量基准的最轻档
（处罚金额为总投资额百分之一），处罚金额较小且违法行为已经得到整改，不
属于情节严重的行政处罚。武城天元该违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣，且武城天元该处罚发生于公司收购武城天元完成之前，因
此，武城天元受到的未批先建的环保处罚不构成重大处罚。
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2、大气污染环保处罚
（1）基本情况
2020 年 4 月 24 日，德州市生态环境局武城分局出具德环武分罚字[2020]
第 3006 号《行政处罚决定书》，因武城天元三号车间搬迁至一号车间的模压橡
胶管件工序，废气治理设施未安装完成前投入生产，产生含挥发性有机物废气的
生产且未按照规定使用污染防治设施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百零八条第一项和《山东省大气污染防治条例》的规定，德州市生态环境局
武城分局依据前述规定对武城天元作出罚款 20,000 元的行政处罚。
（2）整改措施
武城天元已及时缴纳罚款，并已安装和使用污染防治设备光氧催化净化器，
该设备可有效处理生产过程中产生的废气。武城天元针对会产生废气的生产工序
及时配套了相关设备，并加强各部门相关人员的管理和教育，避免发生类似情形。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产
生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按
照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”。根据
《山东省大气污染防治条例》第七十二条第三项的规定，“违反本条例规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以
上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（三）从事产生含挥
发性有机物废气的活动，未按照规定采取必要的污染防治措施的……”。《山东
省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》将该处罚档次分为四档，“一般：
初犯且及时改正的，处 2 万元以上 5 万元以下罚款；较重：年内再犯：处 5 万
元以上 10 万元以下罚款；严重：拒不改正，或造成环境危害的，处 10 万元以
上 15 万元以下罚款；特别严重：造成严重后果的，处 15 万元以上 20 万元以下
罚款”。武城天元该违法行为显著轻微，受到的处罚金额属于处罚裁量基准的最
轻档，处罚金额较小且违法行为已经得到整改，不属于情节严重的行政处罚。武
城天元该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此，
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武城天元受到的大气污染环保处罚不构成重大处罚。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情
形之一的，不得非公开发行股票：“……（七）严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形”。根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
规定，判断“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”需根据行为
性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的违法行为。
广东腾龙、天瑞达、武城天元上述行政处罚均适用对应处罚条款较低标准执
行，相关处罚未认定该行为属于情节严重的情形；公司均已缴纳罚款并积极整改；
上述行政处罚均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定，公司及其合
并报表范围内的子公司最近 36 个月内受到的行政处罚所涉及行为不属于严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等情形发生，且企业均已对相关事项进行了整改，不构成本次非公
开发行股票的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据、政府部门
出具的合法证明及相关法律法规，并通过相关政府部门网站、第三方搜索引擎进
行了信息搜索；
2、逐条核对了《上市公司证券发行管理办法》检查是否符合该规定要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
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发行人子公司报告期内受到行政处罚的违法行为不属于重大违法违规行为，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生；发行人子公司已及时缴纳罚款并进行
了整改，不会构成本次非公开发行的法律障碍；发行人本次发行符合《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规规定
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问题 5
截至 2020 年 3 月 31 日，申请人商誉账面原值为 20,387.56 万元。请申请人
结合商誉对应标的资产报告期的实际收入利润以及减值测试的预计数，说明商誉
是否存在较大的减值风险。
回复：
一、商誉减值测试的过程与方法
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据
公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，厦门大钧现金流量预测使用的税前折现
率为 12.33%，力驰雷奥现金流量预测使用的税前折现率为 12.94%，天元奥特
现金流量预测使用的税前折现率为 10.64%，预测期以后的现金流量按预测期最
后一年现金流量为基础推断得出。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其
他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采
用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
二、结合商誉对应标的资产报告期的实际收入利润以及减值测试的预计数，
说明商誉是否存在较大的减值风险
为优化业务结构、实现业务互补，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增
强公司的盈利能力和持续发展能力，公司于 2016 年通过收购取得厦门大钧 80%
股权，2017 年通过收购取得力驰雷奥 54%股权，2019 年通过收购取得天元奥
特 76%股权。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司商誉账面原值明细如下：
单位：万元
被投资单位
名称或形成 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
商誉的事项
厦门大钧 1,981.80 1,981.80 1,981.80 1,981.80 1,981.80
力驰雷奥 9,475.67 9,475.67 9,475.67 9,475.67 -
天元奥特 8,930.08 8,930.08 - - -
合计 20,387.56 20,387.56 11,457.47 11,457.47 1,981.80
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商誉减值准备明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31
力驰雷奥 1,571.18 1,571.18 1,571.18
合计 1,571.18 1,571.18 1,571.18
（一）厦门大钧报告期的实际收入利润以及减值测试预计数
报告期内，厦门大钧的实际收入利润以及减值测试情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 实际实现 实际实现
名称 实际实现数 预测数 数与预测 实际实现数 预测数 数与预测
数差额 数差额
营业
3,601.46 4,841.99 -1,240.53 10,112.15 13,791.68 -3,679.53
收入
利润
189.67 573.50 -383.83 1,599.43 1,482.40 117.03
总额
（续上表）
2018 年度 2017 年度
项目 实际实现 实际实现
名称 实际实现数 预测数 数与预测 实际实现数 预测数 数与预测
数差额 数差额
营业
12,163.97 13,147.43 -983.46 13,598.52 12,100.42 1,498.10
收入
利润
2,976.55 1,412.18 1,564.37 3,753.73 1,389.77 2,363.96
总额
注：2017 年-2019 年财务数据经审计，2020 年 1-6 月份数据未经审计，下同。
如上表所示，2017 年度厦门大钧的营业收入、利润总额均高于预测数，2018
年度、2019 年度收入小幅度低于预测数，利润总额高于预测数，同时根据公司
聘请的坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2020]112 号），厦门大钧包括商
誉的资产组可收回金额为 114,800,000.00 元，高于账面价值 112,900,568.77 元，
厦门大钧截至 2019 年 12 月 31 日商誉不存在减值情况。2020 年 1-6 月收入及
利润未达到预测数，主要原因为 2020 年新冠疫情对厦门大钧业务产生不利影响，
导致收入及利润较预期有所下降；同时，截至本反馈意见回复出具日，厦门大钧
的主要客户 A 客户、B 客户的订单相对去年同期有了一定增长，上半年对 A 客
户、B 客户仅完成 1,942.33 万元销售额，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月
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31 日，公司对 A 客户、B 客户的在手订单已达到 1,464.62 万元，在手订单增长
明显。公司预计下半年厦门大钧的业绩将会较上半年有所增长。
综上所述，截至 2020 年 6 月 30 日，厦门大钧不存在较大的减值风险。
（二）力驰雷奥报告期的实际收入利润以及减值测试的预计数
报告期内，力驰雷奥的实际收入利润以及减值测试的预计数如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
名称 实际 实际实现数与 实际 实际实现数与
预测数 预测数
实现数 预测数差额 实现数 预测数差额
营业
3,721.02 5,036.48 -1,315.45 9,707.03 8,604.92 1,102.11
收入
利润
731.95 1,332.63 -600.68 2,825.95 2,197.74 628.21
总额
（续上表）
2018 年度 2017 年度
项目
名称 实际 实际实现数与 实际 实际实现数与
预测数 预测数
实现数 预测数差额 实现数 预测数差额
营业
6,340.77 10,906.20 -4,565.43 7,152.73 8,840.50 -1,687.77
收入
利润
1,214.39 3,254.70 -2,040.31 2,159.43 2,517.20 -357.77
总额
如上表所示，2017 年至 2018 年力驰雷奥的营业收入及利润均低于预测数，
同时根据公司聘请的坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2019]61 号），力
驰雷奥包含商誉的资产组可收回金额为 192,100,000.00 元，低于账面价值
221,195,890.95 元，故在 2018 年底确认商誉减值损失 29,095,890.95 元，公司
持有其 54.00%股权，归属于公司应确认的商誉减值损失 15,711,781.11 元。并
在 2020 年以 2019 年 12 月 31 日为基准日再次进行评估，根据公司聘请的坤元
评估出具的《评估报告》（坤元评报[2020]111 号），力驰雷奥包含商誉的资产组
可收回金额为 199,200,000.00 元，高于账面价值 192,256,008.36 元，力驰雷奥
截至 2019 年 12 月 31 日商誉不存在进一步减值情况。2020 年 1-6 月，力驰雷
奥收入及利润未达到预测数，主要原因为 2020 年新冠疫情对力驰雷奥业务产生
不利影响，导致收入及利润较预期有所下降；但是，截至本反馈意见回复出具日，
受益于主要客户 C 客户的产能提升以及其他客户的经营状况的好转，力驰雷奥
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目前在手订单有所增长，上半年受疫情影响，对 C 客户仅完成 392.62 万元销售，
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，公司对 C 客户的在手订单已达到
1,214.96 万元，在手订单增长明显。公司预计下半年力驰雷奥的业绩将会较上
半年有所增长。
综上所述，截至 2020 年 6 月 30 日，力驰雷奥不存在较大的进一步减值风
险。
（三）天元奥特报告期的实际收入利润以及减值测试的预计数
报告期内，天元奥特的实际收入利润以及减值测试的预计数如下
单位：万元
2020年1-6月 2019年度
项目 实际实现 实际实现
名称 实际实现数 预测数 数与预测 实际实现数 预测数 数与预测
数差额 数差额
营业
24,720.29 24,611.38 108.92 47,352.10 45,446.01 1,906.09
收入
利润
4,970.24 3,513.32 1,456.92 6,439.27 6,367.21 72.05
总额
如上表所示，天元奥特各期收入及利润均高于预测数，截至 2020 年 6 月 30
日，天元奥特不存在较大的减值风险。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、了解发行人与商誉减值测试相关的关键内部控制，评价相关内部控制的
设计是否得到执行；
2、检查商誉产生相关管理层决议、股权收购协议、资产评估报告、相关业
绩承诺等文件，识别收购条件、业务完成日期、业绩承诺及预测等对商誉形成和
商誉价值的影响；
3、检查管理层将商誉分摊至资产组或资产组组合的依据并评价其合理性；
4、结合行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估管理层在减值
测试中所使用的方法、关键假设、指标的选择、未来收入的预测及现金流折现率
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等选取的合理性；
5、对被收购资产实际经营情况与业绩预测情况进行对比分析；
6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露；
7、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、专业胜任能力和
资质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人商誉确认及减值测试符合会计准则及相关规定的要求，相关关键假设
与指标的选取客观、谨慎，商誉减值准备计提合理、充分。截至 2020 年 6 月 30
日，厦门大钧、天元奥特不存在较大的减值风险，力驰雷奥不存在较大的进一步
减值风险。
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问题 6
请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资
金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
（1）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相关规
定
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业
基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人
或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
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版）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况
2020 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了非公开发
行相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2019 年 12 月 9 日）至本反
馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干
问题解答》（2020 年 6 月修订），本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性
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投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的对外投资金额情况如下：
单位：万元
是否为财务
序号 科目 金额 主要构成
性投资
风险低、期限短、利率可预期的
1 交易性金融资产 2,400.00 否
保本浮动收益型理财产品
2 其他应收款 399.35 保证金、押金及代扣代缴款 否
待抵扣增值税进项税、预缴企业
3 其他流动资产 1,808.37 否
所得税
对睿泰玖号、新源动力、弗圣威
4 其他权益工具投资 8,990.00 否
尔、通宝光电、海宁海睿的投资
竞买新源动力20.71%股权收购
5 其他非流动资产 13,244.88 否
款
6 衍生金融资产 - - -
7 可供出售金额资产 - - -
其他非流动金融资
8 - - -
产
9 长期股权投资 - - -
合 计 26,842.60
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产为 2,400.00 万元，系公司为
提高资金使用效率，利用短期闲置资金滚动购买的银行理财，该等理财产品为风
险低、期限短、利率可预期的保本浮动收益型理财产品，不属于收益波动大且风
险较高的金融产品。
（二）其他应收款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要为保证金、押金及代扣代缴
款。
（三）其他流动资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、
预缴企业所得税。
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（四）其他权益工具投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资为 8,990.00 万元，主要构
成如下：
单位：万元
是否属
投资背景及
项目 账面金额 投资时间 主营业务 于财务
目的
性投资
从事股权投资，目前投资
了深圳市玄同微科技有限 对科技创新
公司，所投资企业主要从 企业进行投
睿泰玖号 2,100.00 2019年 否
事企业车联网智能终端、 资，带动产业
车载核心板研发生产等产 链发展
品
从事燃料电池及相关零部 布局氢燃料
新源动力 3,190.00 2019年 否
件研制、生产、销售 电池产业
引进汽车电
从事技术开发、软件开发、 子 产 品 技 术
软件咨询、应用软件服务、 与 其 合 资 设
弗圣威尔 900.00 2017年 否
产品设计等，引进其技术 立 控 股 子 公
拓展汽车电子产品业务 司腾龙麦极
客
布局汽车电
从事车用LED模组和LED
子产品领域
通宝光电 1,600.00 2016年 车灯设计、研发、生产以 否
实现业务协
及销售
同
从事股权投资。投资范围
实现公司产
涵盖汽车及汽车零部件，
业资源和金
海宁海睿 1,200.00 2017年 海宁海睿于2017年10月投 否
融资本的良
资天元奥特，2019年12月
性互动
公司收购天元奥特
合计 8,990.00 - - - -
1、睿泰玖号
2019 年 8 月 28 日，公司与常州睿泰创业投资管理有限公司签署《合伙协
议》，共同出资设立创业投资合伙企业睿泰玖号。根据睿泰玖号的合伙协议，其
投资重点为科技创新企业（系指在中华人民共和国境内注册设立的成长性企业，
但不含已经在公开市场上市的企业），截至本反馈意见回复出具日，睿泰玖号投
资了深圳市玄同微科技有限公司，该公司主要从事集成电路智能硬件应用，其产
品包含车联网智能终端、车载核心板与公司主营业务存在协同关系。公司投资睿
泰玖号的目的为充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮
助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，推动公司整合产业资源，不以赚取
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投资收益为主要目的，系公司围绕主业进行的产业链布局，有助于发挥协同作用，
不属于财务性投资。
2、新源动力
经公司董事会审议通过，2019 年 6 月 29 日，公司出资 2,200.00 万元收购
上海特玺投资合伙企业（有限合伙）持有的新源动力 3.57%的股权。2020 年 2
月 27 日，公司出资 9,900.00 万元收购宜兴市四通家电配件有限发行人持有的新
源动力 16.07%的股权。2020 年 5 月 28 日，公司与上汽投资签订《产权交易合
同》，通过上海联合产权交易所竞买取得上汽投资持有的新源动力 20.71%的股
权。
本次投资事项符合公司发展战略。公司把新能源汽车相关零部件作为未来发
展的重要方向，通过加强传统客户的新能源车型项目开发，以及与蔚来、国能、
小鹏等新能源车企的合作，扩大热管理系统管路产品、汽车电子水泵产品、轻量
化材料在新能源汽车上的应用。通过本次投资事项，公司进一步布局新能源汽车
-氢燃料电池汽车应用领域，将借助新源动力在氢能源应用领域的经验、技术和
销售渠道，进一步研发适用于氢燃料电池汽车的相关汽车零部件产品和技术，持
续开拓包括氢燃料电池汽车在内的新能源汽车市场。
公司投资新源动力符合公司布局新能源汽车相关零部件、氢燃料电池及其核
心零部件市场的发展战略，不属于财务性投资。
3、弗圣威尔
2017 年 10 月 26 日，公司与弗圣威尔签订《增资协议》约定，公司出资 900.00
万元增资弗圣威尔，增资后公司持有弗圣威尔 15.00%的股权。弗圣威尔主营业
务为技术开发、软件开发、软件咨询、应用软件服务、产品设计。2018 年 3 月
1 日，弗圣威尔与公司共同投资设立腾龙麦极客，该公司主营业务为车载信息娱
乐系统及配套功能模块、苹果车载娱乐系统等的研发，汽车电子产品及零部件的
制造、加工、销售。公司投资弗圣威尔，引进其技术，布局汽车电子产品及零部
件业务，因此公司投资弗圣威尔是围绕主业进行的产业链拓展，不属于财务性投
资。
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4、通宝光电
2016 年 3 月 17 日，公司与通宝光电签署《常州通宝光电股份有限公司股
票定向发行认购协议书》约定，公司出资 1,600.00 万元认购通宝光电 100 万股
股票。通宝光电主营业务为车用 LED 模组和 LED 车灯设计、研发、生产以及销
售，与公司同属于汽车零部件行业，公司对其投资旨在通过股权合作强化双方的
战略及业务合作，形成技术、产品、市场等多方面的协同效应，促进双方业务的
拓展和竞争力的提高，加速公司的转型升级和开拓新的利润增长点，本次投资系
公司围绕主业进行的产业链布局，有助于发挥协同作用，不属于财务性投资。
5、海宁海睿
2017 年 9 月 8 日，公司与海宁海睿投资管理有限公司等投资机构、上市公
司及其他合格投资者签署《合伙协议》，共同出资设立产业投资基金海宁海睿。
根据海宁海睿的合伙协议，其投资方向主要为电力电子、新能源、高端制造、汽
车及汽车零部件，以及其他新兴产业中具备高成长性的龙头企业，该基金的投资
方向涵盖了公司主业发展方向，与公司主营业务关联性强，公司投资目的为借助
专业投资机构的专业能力和金融资本的力量，以较小投入撬动更大资源，加快公
司在主业领域的产业培育和投资运作，实现公司产业整合、技术升级和品牌提升。
海宁海睿 2017 年 10 月投资天元奥特，公司基于业务协同并进一步延伸产业链
考虑于 2019 年 12 月收购天元奥特 76%的股权。
公司投资海宁海睿不以赚取投资收益为主要目的，以较小投入撬动更大资源，
加快公司在主业领域的产业培育和投资运作，不属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产为 13,244.88 万元，主要系
2020 年 5 月 28 日，公司以现金方式收购新源动力 20.71%的股权的收购款。
公司对新源动力的投资符合公司布局新能源汽车相关零部件、氢燃料电池及
其核心零部件市场的发展战略，不属于财务性投资。
综上所述，公司的其他权益工具投资和投资设立的产业基金均为公司围绕主
营业务进行的产业链布局，与公司主营业务具有较强协同性，符合公司发展战略，
公司对上述企业的股权投资均不以赚取投资收益为主要目的，不构成财务性投资。
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截至 2020 年 6 月 30 日，公司未持有财务性投资（包括类金融业务），不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未持有财务性投资（包括类金融业务），合并
报表归属于母公司所有者权益合计为 109,578.79 万元。本次发行非公开发行募
集资金总额不超过 61,231.63 万元，扣除发行费用后将用于波兰汽车空调管路扩
能项目、欧洲研发中心项目、汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目和补充流动
资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势
以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。
波兰汽车空调管路扩能项目实施有助于公司紧跟国家“一带一路”战略，拓
展公司欧洲业务版图；有助于公司加快进入更多全球整车厂商的零部件采购供应
链，培育新的利润增长点，提升公司及下属核心零部件企业的市场竞争力和整体
盈利能力；有助于突破现有生产基地布局以及产能限制，推进公司国际化发展战
略，巩固和提高行业地位，符合公司总体发展规划。
欧洲研发中心项目有利于公司引进更多的核心科技人才，与国内研发实现互
补，最大限度地发挥科技人员的主观创新能力，进一步强化新能源汽车热管理系
统零部件研发，布局汽车空调管路前瞻技术，为公司未来发展打好技术基础；有
利于公司更好地与欧洲整车厂进行新车型同步开发，从而加深与客户的战略合作
关系。
汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目有利于公司解决现有的汽车排气高
温传感器产品线、产能利用率趋于饱和问题，满足汽车排气高温传感器市场扩容
需求；有利于扩大公司汽车排气高温传感器的市场占有率，夯实汽车节能环保业
务。
补充流动资金及偿还银行贷款项目有助于公司增强资金实力，为公司业务战
略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障；同时，有利于降低公司资产
负债率，优化公司财务结构，降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
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综上所述，本次募集资金投向符合公司发展战略、募集资金金额符合公司实
际情况，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况。公司是否向其他方承诺本金和收益率，公司是否实质上控
制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
（一）公司已投资的产业基金、并购基金情况
截至本反馈意见回复出具日，公司作为有限合伙人投资了海宁海睿及睿泰玖
号两家基金。
单位：万元
序号 投资企业 认缴出资额 实际投资金额 是否为财务性投资
1 海宁海睿 2,000.00 1,200.00 否
2 睿泰玖号 2,100.00 2,100.00 否
1、海宁海睿
成立日期 2017 年 09 月 05 日
合伙期限 2017 年 09 月 05 日至 2047 年 09 月 04 日
统一社会信用代码 91330481MA29HTL047
企业类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大
注册地址
楼 1 层 210 室
认缴出资额 50,710.00 万元
普通合伙人：海宁海睿投资管理有限公司（委派代表：郝群）认
缴出资比例 1.97%
有限合伙人：安科瑞电气股份有限公司认缴出资 19.72%、腾龙
主要出资人 股份认缴出资 3.94%、山东圣阳电源股份有限公司认缴出资
3.94%、霍尔果斯融宽股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
1.97%、江苏海欧冷却塔股份有限公司认缴出资 1.97%、史娟华
等 27 名自然人投资者合计认缴出资 66.47%
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
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2、睿泰玖号
成立日期 2019 年 09 月 02 日
合伙期限 2019 年 09 月 02 日至 2023 年 09 月 01 日
企业名称 常州睿泰玖号创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320411MA20147L3C
企业类型 有限合伙企业
注册地址 常州市新北区科五路高新科技园 3 号楼 B 座 508 室
认缴出资额 4,285.00 万元
普通合伙人：常州睿泰创业投资管理有限公司（委派代表：朱黎）
主要出资人 认缴出资 50.99%、
有限合伙人：腾龙股份认缴出资 49.01%
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（二）各基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或
承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1、海宁海睿
根据海宁海睿的《合伙协议》，该合伙企业的设立目的、投资方向、投资决
策机制、收益或亏损的分配或承担方式情况如下：
项目 主要内容
对中国境内经营的实体进行法律及经营范围所允许的股权及准股权
设立目的
投资，实现资本增值，为全体合伙人获取良好的投资回报
主要为电力电子、新能源、高端制造、汽车及汽车零部件，以及其他
投资方向
新兴产业中具备高成长性的龙头企业
（1）普通合伙人海宁海睿投资管理有限公司担任合伙企业的执行事
务合伙人，全面负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事
务合伙人法定或约定权利及义务；
（2）合伙企业最高权力机构为合伙人会议，合伙人会议由执行事务
合伙人召集并主持，合计持有实缴出资总额 2/3 及以上的合伙人参与
会议方为有效会议，合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议；
投资决策机制
（3）合伙企业设立投资决策委员会，由 5 名委员组成。其中，海宁
海睿投资管理有限公司委派 3 名，有限合伙人安科瑞电气股份有限公
司和史娟华各委派 1 名，腾龙股份未委派；
（4）每次投资决策委员会会议有 5 名委员参会，普通合伙人内部委
派 3 名，并指定 2 名与普通合伙人无关联委员。投资决策委员会会议
所议事项，各委员实行一人一票，所议事项 4 票及以上同意方为通过
1、利润分配
收益或亏损的分配
在合伙企业存续期间内，如取得投资项目分红或投资变现后所得盈利
或承担方式
性现金，除非经全体合伙人另行同意外，不再做二次投资，该等盈利
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项目 主要内容
性现金用于向全体合伙人进行分配。合伙企业的收益分配原则和顺序
如下：
（1）向全体有限合伙人按其实缴比例进行分配，直至其收回全部投
资本金；
（2）向普通合伙人进行分配，直至其收回全部本金；
（3）向全体合伙人按各自实缴比例进行分配，直至其本金缴付日到
本金返还日期间的门槛收益率达到年单利 6%；
（4）完成上述分配后的剩余超额投资收益在全体有限合伙人与普通
合伙人之间按照（80%:20%）的比例进行分配，有限合伙人按其各自
实缴出资比例享有上述 80%超额收益。
2、亏损分担
各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以
其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担
无限连带责任
根据海宁海睿的《合伙协议》，公司不存在向其他合伙人或其他方承诺本金
和收益率的情况。
2、睿泰玖号
根据睿泰玖号的《合伙协议》，该合伙企业的设立目的、投资方向、投资决
策机制、收益或亏损的分配或承担方式情况如下：
项目 主要内容
发挥和利用本合伙企业各方的优势和资源，寻找高成长性的企业或项
目，及能够带动产业链发展的技术进步，通过直接投资推动技术创新
设立目的 及在新市场的应用。在项目投资后，合伙企业亦寻求适当的机会以适
当的方式退出，促进资本与技术进步的良性循环，为合伙人创造满意
的投资回报
主要为电力电子、新能源、高端制造、汽车及汽车零部件，以及其他
投资方向
新兴产业中具备高成长性的龙头企业
（1）普通合伙人和管理团队组建投资决策委员会，投资决策委员会
由 3 名委员组成。其中，常州睿泰创业投资管理有限公司委派 2 名，
腾龙股份委派 1 名；
（2）投资决策委员会是决定基金投资事项的最高投资决策机构，享
投资决策机制
有与基金投资有关的所有事项的最终决定权，包括评估投资机遇、决
定处置任何组合投资的时间和方式等；
（3）对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，
由与会有表决权的委员 2/3 同意为通过
1、利润分配
可分配收入应按照以下顺序进行分配：
（1）根据合伙人的实缴出资比例在所有合伙人之间分配，直到所有
收益或亏损的分配
合伙人均收回其截至该分配日止累计实缴出资额；
或承担方式
（2）支付全体合伙人基础收益。在根据上述条款进行分配后，可分
配收入仍有余额的情况下，基金应当根据各合伙人的实缴出资比例将
该余额全部向各合伙人进行分配（该项分配称为“基础收益”），直
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项目 主要内容
至各合伙人根据本项的分配额获得按照累计实缴出资额单利百分之
八（8%）的年度回报（年度回报单利的计算时间从某一合伙人的出
资额中实际投入到基金之日起至该分配到合伙人时点止，计算基数为
该等合伙人实际出资额）；
（3）80/20 收益分配。若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等
余额的百分之八十（80%）归于有限合伙人，并按各有限合伙人在基
金的认缴出资比例分配，百分之二十（20%）归于普通合伙人；
（4）对于合伙协议项下收入分配而言，若任何合伙人于分配日存在
尚未纠正的出资违约行为的，则在每一次分配中计算其认缴出资比例
时，按照合伙人的实缴出资进行分配；
（5）在投资期后，如有需要，普通合伙人可与全体有限合伙人协商，
从待分配的回收资金中提取其认为必要的一定比例的储备金以支付
合伙企业的运营费用、税费或债务等。
2、亏损分担
除《合伙协议》另有约定，基金的亏损由所有合伙人根据实缴出资额
按比例分担
根据睿泰玖号的《合伙协议》，公司不存在向其他合伙人或其他方承诺本金
和收益率的情况。
（三）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
1、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三
项基本要素：一是投资方拥有被投资方的权力；二是因参与被投资方的相关活动
而享有可变回报；三是有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判断投
资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投
资方能够控制被投资方。
2、是否应纳入合并范围
（1）海宁海睿
公司未将海宁海睿纳入合并范围，具体原因如下：
根据《合伙协议》，合伙人会议为海宁海睿最高权力机构，合伙人会议须经
持有实缴出资额三分之二以上的合伙人参与方为有效会议。腾龙股份对海宁海睿
出资比例为 3.94%，为有限合伙人，不是普通合伙人，对合伙人会议不享有决定
权。
投资决策委员会形成的投资决议需经全体 5 名委员表决，由普通合伙人海宁
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海睿投资管理有限公司委派 3 名，并指定 2 名与普通合伙人无关联委员，各委员
实行一人一票，所议事项 4 票及以上同意方为有效决议，腾龙股份未委派投资决
策委员，对投资决策事项没有表决权。
同时，腾龙股份未持有普通合伙人海宁海睿投资管理有限公司的股权，不具
备对海宁海睿的实际管理权。综上所述，腾龙股份未对海宁海睿构成控制，未将
其纳入合并报表范围。
（2）睿泰玖号
公司未将睿泰玖号纳入合并范围，具体原因如下：
根据《合伙协议》，合伙人会议讨论事项，除《合伙协议》有明确约定外，
应经全体合伙人同意方可做出决议，腾龙股份对睿泰玖号出资比例为 49.01%，
为有限合伙人，不是普通合伙人，对合伙人会议不享有决定权。
投资决策委员会为决定基金投资事项的最高权力机构，投资决策实行一人一
票，投资决议由与会有表决权的委员 2/3 同意为通过，腾龙股份在 3 名投委会成
员中只占 1 名，在投资决策机构里没有过半数的表决权，只拥有对投资项目的投
票权，而不拥有对投资项目的决定权。
同时，腾龙股份未持有普通合伙人常州睿泰创业投资管理有限公司的股权，
不具备对睿泰玖号的实际管理权。综上所述，腾龙股份未对睿泰玖号构成控制，
未将其纳入合并报表范围
（四）其他方出资是否构成明股实债的情形
根据各方签署的《合伙协议》，公司不存在向其他合伙人或其他方承诺本金
和收益率的情况，不存在定期向其他投资方支付固定收益并满足特定条件后赎回
其他投资方股权或者偿还本息的约定，其他出资方对上述两个基金的出资均不构
成“明股实债”。
五、补充披露情况
上述相关内容已在《中泰证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称《尽职调查
报告》）“第九章 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况调查”中
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进行了补充披露。
六、公司是否间接使用募集资金进行财务性投资
公司本次募集资金将用于波兰汽车空调管路扩能项目、欧洲研发中心项目、
汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目和补充流动资金及偿还银行贷款。公司已
建立募集资金专项存储和使用管理制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，该等募集资金的使用将严格遵守有关法律、法规、规范性文
件及公司募集资基金管理制度的规定，并将接受保荐机构的监督，不会用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理
财产品认购协议等资料，查看了发行人报告期各期期末的交易性金融资产、可供
出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、投资收益、其他应收款等可
能涉及财务性投资的会计科目明细账；
2、查阅了发行人股东大会会议纪要及董事会会议纪要等文件，查阅了对外
投资公告等，结合明细账、财务性投资的定义判断有关投资是否属于财务性投资；
3、查阅了发行人经营范围和营业收入分类，判断是否开展类金融业务；查
阅被投资企业的工商信息，核查其经营范围；
4、与发行人财务负责人沟通，了解包括后续财务性投资（包括类金融业务）
计划、资金使用计划等情况；
5、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和本次非公开发行股票
预案，分析了本次募集资金量的必要性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
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1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务，不存在财务性投资的情形；
2、发行人最近一期末未持有财务性投资（包括类金融业务），不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形；
3、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未持有财务性投资（包括类金融业务），
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，发行
人合并报表归属于母公司所有者权益合计为 109,578.79 万元，募集资金总额为
不超过 61,231.63 万元，募集资金量系发行人根据现有业务发展情况及未来发展
战略等因素确定，具备必要性和可行性；
4、截至本反馈意见回复出具日，发行人投资的产业基金等不属于财务性投
资，发行人不能控制该等基金未将其纳入合并报表范围；发行人不存在向其他合
伙人或其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在其他出资方构成明股实债的情
形；
5、发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资情形。
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问题 7
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否
充分计提预计负债。
回复：
一、公司未决诉讼或未决仲裁事项
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其子公司尚未了结的诉讼及仲裁事项具体
情况如下：
原告 被告 基本案情 诉讼请求 案件进展
2020 年 8 月 10 日，
十堰猛狮新 判令被告支付货款
常 州 市 武 进 区 人民
腾龙股份 能源科技有 买卖合同纠纷 18.44 万元及利息 0.32
法院受理该案。目前
限公司 万元并承担案件诉讼费
该案件正在审理中
2020 年 8 月 10 日，
欣旺达惠州 判令被告支付货款
常 州 市 武 进 区 人民
腾龙股份 动力新能源 买卖合同纠纷 100.00 万元及利息 0.32
法院受理该案。目前
有限公司 万元并承担案件诉讼费
该案件正在审理中
原告于 2020 年 5 月
判令被告向原告支付货
北京千山 向 北 京 市 怀 柔 区人
天元奥特 买卖合同纠纷 款 79.84 万 元 及 利 息
宇商贸有 民法院起诉。目前尚
2.16 万元
限 公 司 在审理之中
（以下简 原告于 2020 年 5 月
判令被告向原告支付货
称“北京 向 北 京 市 怀 柔 区人
武城天元 买卖合同纠纷 款 80.62 万元及利息估
千山”） 民 法 院 起 诉 目 前尚
为 2.38 万元
在审理之中
截至 2020 年 6 月 30 日，除上述已披露的诉讼案件外，发行人及其子公司
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二、上述未决诉讼不需要计提预计负债
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在
资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能
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真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调
整。”
（二）未决诉讼是否充分计提预计负债
公司未就以上事项计提预计负债，原因为：
1、公司作为原告方的案件，公司不存在支付义务，无需计提预计负债。
2、公司作为被告方的案件，应付北京千山的货款 160.47 万元均已入账，公
司正积极寻求通过法院调解；原告对于利息的诉求仅为对方单方请求，且北京千
山产品质量存在问题，截至报告期末该诉讼尚未依法审理、判决，公司尚无法对
该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，不符合预计负债确
认条件。
综上，针对报告期内未决诉讼，无需计提预计负债，相关会计处理符合企业
会计准则的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、访谈了发行人高级管理人员，了解发行人未决诉讼或未决仲裁等事项情
况；
2、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站，通过上述网络途径查询了
发行人未决诉讼或未决仲裁情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人存在的未决诉讼或未决仲裁等事项不满足预计负债的确认条件，无需
计提预计负债。
54
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问题 8
公司 2018 年现金分红金额超过 2018 年度的利润数，请申请人披露说明公司
2018 年超额分红的原因及合理性，是否符合《公司章程》的规定，决策程序是
否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人披露说明公司 2018 年超额分红的原因及合理性，是否符合《公
司章程》的规定，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金
流状况及业务发展需要相匹配
（一）公司 2018 年超额分红的原因及合理性
1、公司 2018 年度现金分红剔除股份回购因素影响后未超过当期合并报表
归属于上市公司普通股股东的净利润金额
公司自 2015 年首次公开发行股票并上市以来，坚持积极回报股东的理念，
实施持续稳定的现金分红政策，最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红（含 现金分红（含
税，不含股份回 税，含股份回
合并报表中
现金分红金额 购）占合并报表 购）占合并报表
股份回购 归属于上市
分红年度 （含税，不含 中归属于上市 中归属于上市
金额 公司股东净
股份回购） 公司普通股股 公司普通股股
利润
东净利润的 东净利润的
比率 比率
2019年度 2,551.33 1,183.65 12,195.66 20.92% 30.63%
2018年度 8,005.38 6,057.75 11,695.03 68.45% 120.25%
2017年度 3,934.80 - 13,081.77 30.08% 30.08%
最近三年累计现金分红金额（含税，不含股份回购） 14,491.51
最近三年累计现金分红金额（含税，含股份回购） 21,732.92
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 12,324.15
最近三年累计现金分红金额（含税，不含股份回购）/年均归属于上市公司
117.59%
普通股股东的净利润
最近三年累计现金分红金额（含税，含股份回购）/年均归属于上市公司普
176.34%
通股股东的净利润
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]35 号），
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“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。”
公司 2018 年度现金分红（含税，含股份回购）金额包括分派现金股利
8,005.38 万元和股份回购金额 6,057.75 万元。若剔除股份回购因素影响，公司
2018 年现金分红（含税，不含股份回购）占合并报表归属于上市公司普通股股
东的净利润的比率为 68.45%，现金分红比例较高，但未超过当年合并报表归属
于上市公司普通股股东的净利润金额。
2、公司 2018 年股份回购情况
2018 年 10 月，为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定
持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公
司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展
战略等，公司决定用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，回购的股份
用于实施员工持股计划或股权激励。
公司于 2018 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第二十次会议和 2018 年 10
月 29 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过股份回购预案。经 2018
年第三次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 3 月 15 日召开第三届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的议案》，对本次
回购股份方案部分内容进行了调整，公司拟以不低于人民币 6,000 万元、不超过
人民币 1.2 亿元的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。2018 年 10 月
29 日至 2019 年 10 月 28 日期间，公司在二级市场上以集中竞价方式累计回购
公司股票 4,360,000 股，成交总金额为 7,241.40 万元。本次回购的股份将在 2019
年 10 月 30 日至 2022 年 10 月 29 日期间内全部用于实施股权激励计划和员工
持股计划（若上述已回购股份在上述期间内未能或未能全部用于上述用途，未使
用的已回购股份部分将依法予以注销并相应减少注册资本）。
3、公司 2018 年度现金分红比例较高的原因及合理性
（1）进一步响应国家鼓励上市公司现金分红的政策
近年来，有关部门陆续出台鼓励上市公司现金分红的政策，其中《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上
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市公司治理准则》《上市公司章程指引》等均明确鼓励上市公司现金分红，要求
上市公司制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
切实履行现金分红承诺。随着监管持续引导和股东回报意识不断增强，A 股上市
公司分红水平逐年提升。为进一步响应国家政策号召、最大限度回馈股东，公司
建立健全了完善的分红决策程序和分红机制，严格执行相关现金分红政策，保持
了较高的现金分红比例。
（2）公司 2018 年度现金分红比例按照公司章程规定实施
现行有效的《公司章程》对现金分红比例提出了明确规定：“公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足额计提
法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 25%，同时可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。”
公司 2018 年度现金分红按照《公司章程》规定的有关分红要求实施，未违反《公
司章程》对现金分红规定。
（3）公司 2018 年度经营状况稳定，现金流状况良好
2018 年，公司抓住市场机遇，统筹推进各项业务，取得了良好的经营业绩。
2018 年，公司实现营业收入 101,836.23 万元，同比增长 12.65%；实现归属于
母公司所有者的净利润为 11,695.03 万元，公司在汽车行业低谷期仍维持了较高
的盈利水平，2018 年度公司分红有利于进一步提振投资者对公司信心。此外，
公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额为 12,863.29 万元，现金流量状况良
好。截至 2018 年末，公司的未分配利润为 48,828.83 万元，公司未分配利润余
额较高。因此 2018 年公司进行了相对较高比例的现金分红，符合公司当时实际
情况，有利于提升投资者信心。
（4）公司高度重视股东的投资回报
公司历来重视股东回报，自 2015 年 3 月 20 日上市以来，公司努力提高经
营业绩，通过持续的现金分红回报广大股东。最近三年，公司营业收入和归属于
母公司所有者的净利润均呈增长态势。在经营业绩稳步提高的背景下，公司通过
较高比例的现金分红回报投资者，使投资者能够直接分享公司的经营成果。
综上所述，公司 2018 年度现金分红比例较高，符合公司实际情况，具备合
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理性。
（二）是否符合《公司章程》的规定
公司现行有效的《公司章程》（2019 年 4 月修订）第一百七十二条对利润分
配政策进行了明确规定，公司 2018 年度分红情况符合公司章程规定，具体分析
如下：
2018年度利润分配的执行 是否
序号 公司章程的规定
情况 符合
公司于2018年9月13日召开第
二次临时股东大会审议通过
《 2018年半年度利润 分配 预
案》，2018年9月26日，公司
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 完成 2018年半年度利 润分 配
1 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 方案的实施；公司于2019年5 是
成股利（或股份）的派发事项 月16日召开2018年年度股东
大会审议通过《2018年度利润
分配预案》，2019年6月12日，
公司完成 2018年度利 润分 配
方案的实施
利润分配原则：公司实行同股同利的利润分 1、公司以实施权益分派股权登
配政策，股东依照其所持有的股份份额获得 记日登记的总股本为基数，每
股利和其他形式的利益分配。公司重视对投 股分配金额相同[注1]；
资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定 2、公司2018年半年度、2018
性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以 年度分红采用现金分红进行利
采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、 润分配；
2 是
法规允许的其他方式分配利润，利润分配不 3、公司2018年半年度、2018
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 年度利润分配方案经监事会审
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 议并经独立董事发表意见，董
东大会对利润分配政策的决策和论证过程 事会在制定利润分配方案时充
应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 分考虑了独立董事、监事和公
的意见 众投资者的意见
利润分配形式：公司采用现金、股票、现金
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在满足公司正常生产经营的资金 公司2018年半年度、2018年度
3 需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 分红采用现金分红进行利润分 是
支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分 配
红为主”这一基本原则，现金方式优先于股
票方式
经天健会计师审计，公司2017
1、公司在上一会计 年、2018年度合并报表实现归
年 度 实 现 的 可 分 配 属于上市公司股东的净利润分
公 司 发 放 现 金 分 红 利润（即公司弥补亏 别 为 13,081.77 万 元 、
4 是
的条件 损、提取公积金后所 11,695.03万元，截至2017年
余的税后利润）为正 12月31日、2018年12月31日，
值 公司合并报表可供分配利润分
别 为 48,058.23 万 元 、
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2018年度利润分配的执行 是否
序号 公司章程的规定
情况 符合
48,828.83万元
公司聘请天健会计师对公司
2、审计机构对公司
2017年度合并财务报 表及 母
的上一会计年度财
公司财务报表进行了审计，天
1 务报告出具标准无 是
健会计师出具了“天健审
保留意见的审计报
[2018]3358号”的标准无保留
告
意见审计报告
公司 2018年度以现金 方式 分
配的利润（含税，不含股份回
购）和以现金方式分配的利润
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 （含税，含股份回购）分别为
红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足 8,005.38 万 元 和 14,063.13 万
额计提法定公积金、任意公积金以后，每年 元，分别占当年实现的可分配
5 是
以现金方式分配的利润不少于当年实现的 利润的82.25%和144.49%，不
可分配利润的25%，同时可以根据盈利状 少于当年实现的可分配利润的
况、资金需求状况进行中期现金分红 25%；
公司根据盈利状况、资金需求
状况实施了 2018年半 年度 现
金分红
在满足上述现金分红的条件下，若公司营业
收入快速增长，并且股票价格与股本规模不
公司2018年半年度、2018年度
匹配时，公司可以在实施上述现金股利分配
6 仅现金分红，未实施股票股利 是
之余进行股票股利分配，股票股利的具体分
分配
配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批
准
利润分配政策的决策程序：公司每年度利润
分配方案由董事会根据公司经营状况和有
关规定拟定，拟定时应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会
过半数以上表决通过后提交股东大会以特 2018年，公司半年度及年度分
殊决议审议决定。股东大会审议利润分配方 红方案已经董事会、监事会和
案时，公司应当提供网络投票或其他方式以 股东大会审议通过，并经独立
方便股东参与股东大会表决。除按照股东大 董事发表了明确同意意见；
会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩 公司在审议半年度及年度现金
7 余未分配利润将主要用于扩大再生产及补 分红议案时，与股东、特别是 是
充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余 中小股东进行了充分沟通，在
未分配利润的用途发表专项意见。独立董事 股东大会审核利润分配时中小
可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 股东（5%以下股东）进行单独
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分 计票，中小股东同意比例分别
红具体方案进行审议前，公司应当通过接听 为100.00%和97.82%
投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召
开投资者见面会等多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题
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2018年度利润分配的执行 是否
序号 公司章程的规定
情况 符合
利润分配政策的变更：公司应保持利润分配
政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要，确需调
整本章程确定的利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。制订和修改有关利润分
公司 2018年度不存在 利润 分
8 配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事 是
配政策的变更
应当发表独立意见，经董事会、监事会审议
通过后提交股东大会审议，由出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应
当提供网络投票等方式以方便社会公众股
东参与股东大会表决，充分征求社会公众投
资者的意见，以保护投资者的权益
公司2017年度、2018年度和
当公司年末资产负债率超过70%，或者当年
2019年度均进行了现金分红；
经营活动产生的现金流量净额为负数时，或
公司2017年度-2019年度内以
者公司在未来十二个月内存在重大投资计
现金方式累计分配的利润（含
划或重大资金支出，进行现金分红可能将导
税，不含股份回购）和现金方
9 致公司现金流无法满足公司投资或经营需 是
式累计分配的利润（含税，含
要时，公司可不进行现金分红。但连续任何
股份回购）占该三年实现的年
三个会计年度内以现金方式累计分配的利
均可分配利润的比例分别为
润应不少于该三年实现的年均可分配利润
129.00%和193.45%，不少于
的30%[注2]
30%
公司董事会未做出现金分配预案的，应当在 2018年半年度、2018年度现金
10 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 分红公司董事会做出现金分配 是
表独立意见 预案
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
2018年度公司不存在 股东 违
11 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 是
规占用公司资金情况
占用的资金
注 1：2018 年年度权益分派公司按照有关规定实施差异化分红方式。因股权激励事项尚未
回购注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配；
注 2：重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过
5,000 万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
综上所述，公司 2018 年分红符合《公司章程》的规定。
（三）决策程序是否合规
公司 2018 年利润分配履行的程序如下：
项目 2018年度利润分配决策程序
1、2018年8月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《2018
年半年度利润分配预案》；
董事会审议情况
2、2019年4月25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过
《2018年度利润分配预案》
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项目 2018年度利润分配决策程序
1、2018年8月27日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《2018
年半年度利润分配预案》；
监事会审议情况
2、2019年4月25日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《2018
年度利润分配预案》
1、2018年8月27日，公司独立董事对公司2018年半年度利润分配预
案发表了明确同意意见：“1、公司2018年半年度利润分配预案符合
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司现金
分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规；2、基于公
司2018年上半年度良好的盈利水平以及稳健的财务状况，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2018年半年度利润分配预
案有利于投资者分享公司经营发展成果，符合公司实际情况。综上，
独立董事意见 我们同意公司2018年半年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。”
2、2019年4月25日，公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发
表了明确同意意见：“公司2018年度利润分配预案，充分考虑了公司
经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持
续稳定发展。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利
润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小
股东利益的情况，因此，我们同意公司董事会2018年度利润分配预案，
并同意提交股东大会审议”
2018年9月13日，公司第二次临时股东大会审议通过《2018年半年度
利润分配预案》，中小股东（5%以下股东）进行单独计票，中小股
东同意比例为100.00%；
股东大会审议情况
2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润
分配预案》，中小股东（5%以下股东）进行单独计票，中小股东同
意比例为97.82%
公司 2018 年度利润分配事宜已经公司董事会审议、监事会审议和股东大会
审议，并且由独立董事发表了独立意见，董事会在制定利润分配方案时充分考虑
了独立董事、监事和公众投资者的意见。公司 2018 年度分红决策程序合规。
（四）分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹
配
1、分红行为是否和公司盈利水平相匹配
截至 2017 年、2018 年和 2019 年各期末，公司累计可供分配利润分别为
48,058.23 万元、48,828.83 万元和 57,637.03 万元，公司合并报表中归属于上
市公司股东净利润分别为 13,081.77 万元、11,695.03 万元和 12,195.66 万元，
累计可供分配利润及归属于母公司净利润呈增长态势，满足当年利润分配要求。
总体上，公司报告期分红水平与公司长期盈利能力、累计可供分配利润及合并报
表中归属于上市公司股东净利润相匹配。
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2、分红行为是否和公司现金流状况相匹配
截至 2017 年、2018 年和 2019 年各期末，公司货币资金及理财产品余额合
计分别为 21,449.86 万元、23,895.27 万元和 25,157.91 万元；公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 14,764.73 万元、12,863.29 万元和 10,694.10 万元；
公司期末现金及现金等价物余额分别为 14,495.78 万元、18,534.70 万元和
17,500.23 万元。公司经营活动现金流较为充沛，账面现金及现金等价物余额较
高，满足日常生产经营之外，公司有能力进行当年现金分红。
3、分红行为是否和公司业务发展需要相匹配
公司目前处于“坚定聚焦汽车节能环保的战略发展方向，实现在汽车热管理、
汽车发动机节能环保、氢燃料电池等领域的创新和突破，瞄准国内国外两个市场，
紧扣国家产业政策动向和客户需求，把腾龙股份建设成为具有品牌美誉、国际影
响、研发创新的汽车零部件公司”的过程中，在严格贯彻监管要求下，积极推进
“发挥现有汽车热管理系统零部件领域的优势地位，持续扩大公司产品在新能源
汽车上的应用；抢抓国六排放标准实施后市场爆发的机遇，积极拓展汽车发动机
节能环保产品的未来发展空间；利用腾龙氢能和新源动力的协同优势，不断布局
氢燃料电池及其核心零部件市场；依托已经布局的海外营销中心和生产基地，不
断推进海外市场拓展；围绕公司战略定位与发展方向，继续实施内生式增长与外
延式扩张并重的战略”等的业务发展目标。
公司现金分红是在综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划
后作出的。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《尽职调查报告》“第七章 财务与会计调查”之“九、
发行人股利分配政策和股利实际分配情况”之“（二）报告期内股利分配情况”
中进行了补充披露。
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三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、三会会议资料、三会决议文件
及《公司章程》等相关文件，了解发行人分红和经营的具体情况，查询了最新的
法规政策以及上市公司分红情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2018 年度现金分红符合公司实际情况，具备合理性，符合《公
司章程》的规定，决策程序合规。
2、发行人报告期内分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需
要相匹配。
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（本页无正文，为常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于《常州腾龙汽车零部件
股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复之盖章页）
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
年 月 日
64
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《关于常州腾龙汽车零部件股份有
限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复之签章页）
保荐代表人：
李 瑶 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
65
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 反馈意见回复
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读常州腾龙汽车零部件股份有限公司本次反馈意见回复的全
部内容，了解本次反馈意见回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控
制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本反馈意见回复的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应责任。
保荐机构董事长：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
66
