腾龙股份：中泰证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函2021-05-10
中泰证券股份有限公司关于
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”或“发
行人”）非公开发行 A 股股票申请已于 2020 年 10 月 26 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“贵会”或“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于
2020 年 11 月 6 日收到贵会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）。
根据贵会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15 号）《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的
规定，作为发行人本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），中泰证
券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）遵循勤勉尽责、诚实
信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了
尽职调查义务。现就会后事项核查情况说明如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度、2018 年度财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中天运会计师”）对发行人 2019 年度、2020 年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告；
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2、保荐机构（主承销商）中泰证券、律师上海市广发律师事务所（以下简
称“广发律师”）和审计机构中天运会计师出具的关于发行人非公开发行股票会
后重大事项的承诺函中，没有影响发行人本次非公开发行新股的情形；
3、发行人无重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易；
9、中泰证券、中天运会计师、广发律师分别作为发行人本次发行的保荐机
构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所。因原年审签字注册会计师娄新洁
工作岗位变动，后续中天运会计师年审工作签字人员由陈晓龙和娄新洁变更为陈
晓龙和刘鑫康。除上述事项外，经办发行人业务的保荐机构及保荐代表人、会计
师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未发生更换。
自本次发行经中国证监会审核通过至本承诺函出具日期间，经办发行人业务
的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师
未受到有关部门的处罚；中天运会计师存在受到行政监管措施和立案调查的情
形，中泰证券存在受到行政监管措施的情形，经办发行人业务的保荐代表人卢戈
受到自律监管措施，具体情况如下：
（1）中天运会计师相关行政监管措施和立案调查情况
2020 年 11 月 24 日，中国证券监督管理委员会山东监管局向中天运会计师
出具《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师杨锡刚、张友
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富、王倩采取出具警示函措施的决定》（[2020]66 号），给予中天运会计师及注
册会计师杨锡刚、张友富、王倩以警示的监管措施。
2020 年 12 月 24 日，中国证监会向中天运会计师出具《中国证券监督管理
委员会调查通知书》（稽总调查字 202007 号），对其为山东胜通集团股份有限
公司提供审计服务过程中未勤勉尽责、涉嫌违反相关证券法律法规的情况，进行
立案调查，目前尚在调查中。
2021 年 3 月 30 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局向中天运会计师出
具《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马晓红、高冠涛
采取出具警示函措施的决定》（[2021]9 号），给予中天运会计师及注册会计师
马晓红、高冠涛以警示的监管措施。
2021 年 4 月 19 日，中国证监会向中天运会计师出具《中国证券监督管理委
员会调查通知书》（鲁证调查字[2021]56 号），对其为东方海洋年报审计执业未
勤勉尽责的情况，进行立案调查，目前尚在调查中。
根据中天运会计师出具的《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于本所
被中国证券监督管理委员会及派出机构出具监管关注函、采取行政监管措施、立
案调查及整改情况的专项核查意见》（中天运[2021]审字第 90390 号附 1 号），
为发行人执行审计业务的签字注册会计师未参与过上述被采取行政监管措施、立
案调查的项目，上述被采取行政监管措施、立案调查的项目的签字会计师亦从未
参与过发行人的审计工作。
综上，上述涉及中天运会计师的行政监管措施及立案调查事项，未导致中天
运会计师以及为发行人执行审计业务的签字注册会计师的执业受限，不影响腾龙
股份项目审计质量，对发行人本次非公开发行股票不构成实质影响。
（2）中泰证券相关监管措施情况
2020 年 12 月 22 日，中国证券监督管理委员会山东监管局向中泰证券出具
《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》([2020]78 号)，
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决定对中泰证券采取责令改正的行政监管措施。上述行政监管措施不属于处罚，
不会对发行人本次非公开发行 A 股股票构成实质影响。
（3）保荐代表人相关自律监管措施情况
2021 年 2 月 4 日，深圳证券交易所向陈春芳、卢戈出具《关于对保荐代表
人陈春芳、卢戈的监管函》（深证函[2021]102 号），对发行人本次非公开发行
保荐代表人卢戈采取书面警示的自律监管措施。上述自律监管措施不属于处罚，
对发行人本次非公开发行不构成实质影响。
10、发行人报告期内未作盈利预测；
11、自本次发行经中国证监会审核通过至本承诺函出具日期间，发行人及其
子公司存在案件标的金额超过 50 万元以上的未决诉讼情况如下：
原告/申 被告/被申
案号 基本情况 诉讼进展和结果
请人 请人
2021 年 3 月 8 日，
长沙县人民法院作
因买卖合同纠纷，原告
出判决，判令被告支
请求法院判令被告支
北京天 付货款 2,083,879 元
湖 南 猎 豹 （2021） 付货款 2,083,879 元及
元奥特 及逾期利息（按照全
汽 车 股 份 湘 0121 民 逾期利息，利息按照
橡塑有 国银行间同业拆借
有限公司 初 1712 号 LPR 的 1.5 倍计算，自
限公司 中心公布的贷款市
2020 年 7 月 1 日至实际
场报价利率计算）。
履行之日止。
目前该案处于强制
执行阶段。
2021 年 3 月 30 日，
武城县人民法院作
出判决，判令被告山
山东水星
因买卖合同纠纷，原告 东水星天元奥特机
北 京 天 天 元 奥 特 （2021）
请求判决被告向原告 械模具制造有限公
元 奥 特 机 械 模 具 鲁 1428 民
支 付 拖 欠 的 货 款 司 支 付 原 告
橡 塑 有 制 造 有 限 初 37 号
2,890,924.6 元 及 逾 期 2,890,924.6 元 及 逾
限公司 公司、施
利息。 期利息、被告施家孟
家孟
承担连带清偿责任。
目前该案处于强制
执行阶段。
北 京 天 江 苏 金 坛 （2021） 因买卖合同纠纷，原告 2021 年 3 月 15 日，
元 奥 特 汽 车 工 业 苏 0413 民 请求判决被告支付原 常州市金坛区人民
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原告/申 被告/被申
案号 基本情况 诉讼进展和结果
请人 请人
橡 塑 有 有限公司 初 1266 号 告货款 688,487.28 元并 法院出具民事调解
限公司 以 688,487.28 元为基数 书，双方达成协议，
自 2020 年 8 月 10 日起 被告同意分期支付
按贷款市场报价利率 货款 688,487.28 元，
计算至实际支付日止 其他未开票货款
的逾期付款利息。 349,446.94 元另行协
商。
双方产生买卖合同纠
2021 年 3 月 11 日，
纷，于 2021 年 3 月 11
北京天 杭州市萧山区人民
东 风 裕 隆 （2021） 日经杭州市萧山区人
元奥特 法院出具民事裁定
汽 车 有 限 浙 0109 民 民调解委员会主持调
橡塑有 书，确认调解协议有
公司 特 756 号 解并达成调解协议，被
限公司 效。目前调解协议正
申请人同意分期支付
在履行中。
货款 1,085,990.53 元。
2020 年 10 月 20 日，
因买卖合同纠纷，原告 江西省抚州市临川
请求判决被告支付原 区人民法院出具民
北京天
江 西 大 乘 （2020） 告货款 792,016.59 元并 事调解书，双方达成
元奥特
汽 车 工 业 赣 1002 民 以 792,016.59 元为基数 协议，被告同意分期
橡塑有
有限公司 初 5433 号 自 2020 年 1 月起按贷 支付货款 792,016.59
限公司
款市场报价利率计算 元。被告未按期支付
至实际支付日止。 货款，目前该案处于
强制执行阶段。
2021 年 2 月 26 日，因
浙江 力 买卖合同纠纷，原告请
成都成发 温岭市人民法院于
驰雷 奥 求判令被告立即支付
汽车发动 2021 年 4 月 8 日受
环保 科 - 货款 505,700 元同时退
机有限公 理案件，尚未开庭审
技有 限 还质保金 50,000 元，并
司 理。
公司 支付利息 98,421.42 元，
暂合计 654,121.42 元。
除上述诉讼情况外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生其他重
大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行新股的潜在纠
纷；发行人涉及的上述诉讼情况未对本次非公开发行上市及对投资者做出投资决
策有重大影响。
12、发行人的大股东存在非经营性占用发行人资金的情形，具体情况如下：
根据发行人编制的《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来及清
偿情况汇总表（修订版）》，2020 年度发行人存在非经营性资金占用情况。2020
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年度发行人为大股东的附属企业江苏泽邦包装材料有限公司代垫电费累计发生
409.71 万元，发行人为大股东的附属企业常州富莱克汽车零部件制造有限公司代
垫电费等费用累计发生 45.29 万元。截至 2020 年度期末，发行人无大股东资金
占用余额。
经核查，发行人在 2018 年度、2019 年度已将上述代垫费用作为关联交易披
露，但未认定为非经营性资金占用；出于谨慎性考虑，2020 年度发行人将上述
代垫费用作为非经营性资金占用进行披露。上述代垫费用的发生主要系厂房历史
规划原因，发行人整个园区在供电部门只有一个户名以及一个划款账户造成。为
减少大股东对发行人资金的非经营性资金占用，发行人决定自 2021 年开始不再
为相关关联方代收代缴电费，相关业务模式变更为先由关联方按照预估的电费预
付给发行人电费，先预存电费金额后使用。后续发行人与供电部门结算后按照实
际电费金额与相关关联方进行结算。
根据中天运会计师出具的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司控股股东及其
他关联方资金占用及清偿情况的专项说明（修订版）》 中天运[2021]核字第 90212
号），经中天运会计师审核，发行人编制的《2020 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来及清偿情况汇总表（修订版）》在所有重要方面未发现存在重大
不一致的情形。
除上述资金占用情形外，发行人不存在大股东非经营性占用发行人资金和侵
害小股东利益的情形。发行人涉及的上述非经营性资金占用问题未对本次非公开
发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人存在违反信息披露要求的事项，具体情况如下：
3-2-6
2020 年 12 月 2 日，发行人收到一笔 135.34 万元的政府补助时已达信息披露
标准，但发行人未及时披露，延迟披露一个月。2021 年 1 月 26 日，上海证券交
易所监管一部决定对发行人及董事会秘书予以口头警告。
除上述情形外，发行人不存在违反信息披露要求的事项。发行人涉及的上述
信息披露问题未对本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项；
18、2021 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年第四届董事会第 5 次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每 10
股送红股 4 股并派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司
总股本 216,971,200 股，剔除回购的股份后预计送红股 85,044,480 股，派发现金
红利金额为 31,891,680 元（含税），共计分配利润 116,936,160 元。该议案尚待
2020 年年度股东大会表决通过。发行人在利润分配方案实施前不会启动本次非
公开发行。
综上所述，自通过发审会审核后至本承诺出具日止，发行人没有发生证监发
行字［2002］15 号文、股票发行审核标准备忘录第 5 号和发行监管函［2008］
257 号文所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响
的应予披露的事项。
中泰证券承诺，发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规
定。
中泰证券承诺，在本次发行过程中向投资者提供的资料与封卷文件保持一
致。
特此承诺。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公
司非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李 瑶 卢 戈
法定代表人、董事长：
李 峰
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
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