腾龙股份：常州腾龙汽车零部件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料2021-05-13
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会会议议程 ......................................... 2
2020 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
议案一 关于 2020 年度董事会工作报告的议案........................... 4
议案二 关于 2020 年度监事会工作报告的议案........................... 5
议案三 关于 2020 年度决算报告的议案................................. 6
议案四 关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案......................... 7
议案五 关于 2020 年度利润分配方案的议案............................. 8
议案六 关于公司《2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
.................................................................... 9
议案七 关于续聘审计机构的议案..................................... 10
议案八 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合
授信额度提供担保的议案............................................. 11
议案九 关于吸收合并全资子公司的议案............................... 13
议案十 关于修订《公司章程》的议案................................. 16
议案十一 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事
会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案........................... 18
1
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 19 日 14 时 30 分
现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 3 号会议室
会议主持人：董事长蒋学真
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（11 项）
1、关于 2020 年度董事会工作报告的议案；
2、关于 2020 年度监事会工作报告的议案；
3、关于 2020 年度决算报告的议案；
4、关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案；
5、关于公司 2020 年度利润分配方案的议案；
6、关于公司《2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
7、关于续聘审计机构的议案；
8、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授
信额度提供担保的议案；
9、关于吸收合并全资子公司的议案；
10、关于修订《公司章程》的议案；
11、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办
理非公开发行股票相关事宜有效期的议案；
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
2
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2020 年年度股东大会顺利进行，公司
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2020 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投
票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，
并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）
在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
3
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案一 关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关
规定，公司编制了《2020 年度董事会工作报告》，并经公司第四届董事会第五次
会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021 年 5 月 12 日
4
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二 关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《监事会工作制度》等相关
规定，公司监事会编制了《2020 年度监事会工作报告》，并经公司第四届监事会
第五次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于 2021 年 4 月 29 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会
2021 年 5 月 12 日
5
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三 关于 2020 年度决算报告的议案
各位股东：
根据 2020 年公司经营情况，公司编制了《2020 年度决算报告》，并经公司
第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会
审议，详情请见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021 年 5 月 12 日
6
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四 关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所交易规则的相关规定，公司特聘请中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）对本公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2020 年度的经营成果和现金流量进行审计，出具《审计报告》，公司编制了
《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》，并经公司第四届董事会第五次
会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司
于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公
告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021 年 5 月 12 日
7
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五 关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度实现归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 155,824,034.96 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
42,879,112.39 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现
净利润的 10%提取盈余公积金 4,287,911.24 元后，2020 年母公司实现可供股东
分 配 的 净 利 润 为 38,591,201.15 元 。 加 上 以 前 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
375,730,981.98 元，扣除本年度支付 2019 年度分配的现金红利 25,513,344.00
元，2020 年度实际可供分配的利润为 388,808,839.13 元。
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特
点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司 2020 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配
利润向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发现金股利 1.5 元（含税），截至 2020
年 12 月 31 日，公司总股本 216,971,200 股，剔除回购的股份后，本次预计送红
股 85,044,480 股，派发现金股利 31,891,680（含税），现金分红占本年度归属
于上市公司股东的净利润的 20.47%。本年度公司不进行公积金转增股本。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 4,360,000 股，不参与本次利润分
配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021 年 5 月 12 日
8
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六 关于公司《2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
各位股东：
根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《2021 年度董事、监事、高级
管理人员薪酬管理制度》。该制度已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监
事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于 2021 年 4 月
29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021 年 5 月 12 日
9
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七 关于续聘审计机构的议案
各位股东：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）与公司保持着良好的合作关系，鉴此，
公司拟继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度的审
计机构。包括财务报告审计和内部控制审计。聘期一年，聘期至公司 2021 年年
度股东大会结束时止。
2021年度审计费用将以2020年度审计费用为基础，按照中天运需工作人日数
和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险
大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分
别确定。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021 年 5 月 12 日
10
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申
请银行综合授信额度提供担保的议案
各位股东：
为适应公司业务快速发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司
拟向银行申请总额为人民币 13.3 亿元的综合授信额度。
公司及子公司申请的融资拟用于该公司补充扩大生产经营规模的流动资金
等。
公司及子公司拟申请的银行综合授信额度及担保抵押情况
单位 授信银行 授信额度 担保方式
腾龙科技集团有限公
常州腾龙汽车零部件股份有
- 11.00 亿元 司担保、信用担保、
限公司
土地房产抵押、
柳州龙润汽车零部件制造有
- 6000 万元 承兑汇票质押
限公司
常州腾兴汽车配件有限公司 - 5000 万元 公司担保
江苏福莱斯伯汽车零件制造
- 1000 万元 公司担保
有限公司
浙江力驰雷奥环保科技有限
- 3000 万元 公司担保
公司
武城水星天元橡塑材料科技 土地房产抵押，公司
- 3000 万元
研发有限公司 担保
土地房产抵押，公司
北京天元奥特橡塑有限公司 5000 万元
担保
合计 - 13.30 亿元 -
2021 年度公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币 13.3
亿元，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资
金的实际需求来确定，授权期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021
年年度股东大会召开日止。
公司董事会授权公司或子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关
11
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021 年 5 月 12 日
12
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九 关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东：
一、本次吸收合并事项概述
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下
属全资子公司常州腾龙轻合金材料有限公司（以下简称“腾龙轻合金”）和天津
腾龙联合汽车零部件制造有限公司（以下简称“天津腾龙”）。吸收合并完成后，
腾龙轻合金和天津腾龙的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权
债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》
有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（一）合并方：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码：91320400773797816G
注册资本：21697.12 万元整
类型：股份有限公司（上市）
住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 1 号
法定代表人：蒋学真
成立日期：2005 年 05 月 26 日
营业期限：2005 年 05 月 26 日至******
经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热
交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用
传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发、设计、制
造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国
内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被合并方一：常州腾龙轻合金材料有限公司
统一社会信用代码：91320412550220665G
注册资本：4666.67 万人民币
类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
13
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
住所：江苏武进经济开发区腾龙路 15 号 6 幢
法定代表人：蒋学真
成立日期：2010 年 01 月 18 日
营业期限：2010 年 01 月 18 日至 2025 年 01 月 17 日
经营范围：汽车热传输系统及商业空调和工业制冷用铝制轻合金高频焊接管
材、微通道多孔扁管、精密拉管和专用型材的研发设计、制造、加工、销售；本
公司产品的售后服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2020 年 12 月 31 日，腾龙轻合金公司总资产 13,355.18 万元，净资产
10,350.58 万元，2020 年营业收入 11,670.28 万元，净利润 1,403.23 万元。
被合并方二：天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司
统一社会信用代码：91120112553426749N
注册资本：2000 万人民币
类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
住所：天津市津南区八里台泰达（津南）微电子工业区开拓二支路 2 号
法定代表人：蒋学真
成立日期：2010 年 04 月 22 日
营业期限：2010 年 04 月 22 日-2030 年 04 月 21 日
经营范围：汽车零部件制造、研发、销售（国家有专营专项规定的按专营专
项规定办理）。
截止 2020 年 12 月 31 日，天津腾龙总资产 2,542.68 万元，净资产 2,534.95
万元，2020 年营业收入 2,402.59 万元，净利润-127.85 万元。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并腾龙轻合金和天津腾龙的全部资产、
债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，腾龙股份存续经
营，腾龙轻合金和天津腾龙的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2020 年 12 月 31 日
3、合并完成后，腾龙轻合金和天津腾龙的所有资产、债权债务、人员及其
他一切权利与义务由公司依法继承。
14
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
4、合并完成后，腾龙股份的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事
会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等
的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
三、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，
符合公司未来发展需要。由于腾龙轻合金和天津腾龙系公司的全资子公司，其财
务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实
质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及
全体股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公
司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收
合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员
转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为
止。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021 年 5 月 12 日
15
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因利润分配方案和公司经营范围的调整，拟修订公司注册资本和经营范
围，具体情况如下：
原第六条：
公司注册资本为人民币 21697.12 万元。
现修订为：
公司注册资本为人民币 30201.568 万元。（以公司 2020 年度利润分配方案实
施后的金额为准）
原第十三条：
经依法登记，公司的经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和
空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交
换系统附件、汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产
品的研发、设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；
从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现修订为：
现修订为：
经依法登记，公司的经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和
空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交
换系统附件、汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产
品、铝制轻合金材料、汽车电子传感器的研发、设计、制造、加工，销售自产产
品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金
代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）(以市场监督管理局审批通过为准)
16
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
原第十八条：
公司股份总数为 21697.12 万股，公司的股本结构为：普通股 21697.12 万股，
每股面值一元。
现修订为：
公司股份总数为 30201.568 万股，公司的股本结构为：普通股 30201.568 股，
每股面值 1 元。（以公司 2020 年度利润分配方案实施后的金额为准）
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021 年 5 月 12 日
17
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延
长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案
各位股东：
公司于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等相关议案，公司本次非公开发行股票相关决议的有效期
及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为 2020 年第
一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，即自 2020 年 6 月 29 日至 2021 年
6 月 28 日止。2020 年 10 月 26 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证券监
督管理委员会发行审核委员会审核通过。
鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理非公
开发行股票相关事宜有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，
公司董事会提请公司股东大会将本次非公开发行股票决议有效期及授权董事会
办理非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月。除延长决议有
效期及授权有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021 年 5 月 12 日
18
