证券代码：603158          证券简称：腾龙股份        公告编号：2021-037


              常州腾龙汽车零部件股份有限公司
     关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
                   报措施（修订稿）的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补
即期回报措施切实履行做出了承诺。

    公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体
情况如下：

    一、本次发行的影响分析

    本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即
期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模
的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产
收益率。

    （一）主要假设

    1、假设公司于2021年8月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，
最终以实际发行完成时间为准）。
    2、假设本次非公开发行股票预计发行数量上限为90,604,704股，募集资金不
超过59,431.63万元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、募集资
金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本
次发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。

    3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不
利变化。

    4、公司2020年归属于母公司股东的净利润为15,582.40万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为14,075.31万元；假设2021年归属于母公司普
通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）
与2020年持平；（2）比2020年增长20%；（3）比2020年降低20%。该假设仅用
于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对
2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    5、假设公司本年度在2020年利润分配完成后不进行资本公积金转增股本或
其他利润分配。

    6、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响。

    7、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行前总股本
302,015,680股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑已授予限制性
股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因
素导致股本变动的情形。

    8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。

    9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

                                                                       单位：万元
                                                               2021 年度
              项目                   2020 年度
                                                     本次发行前       本次发行后

 总股本（万股）                          21,697.12        30,201.57        39,262.04

 假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润与 2020 年持平

 归属于母公司股东的净利润                15,582.40        15,582.40        15,582.40
 归属于母公司股东的扣除非经常性
                                         14,075.31        14,075.31        14,075.31
 损益后的净利润
 基本每股收益（元/股）                        0.73             0.52             0.48
 扣除非经常性损益后的基本每股收
                                              0.66             0.47             0.43
 益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                        0.73             0.52             0.48
 扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                              0.66             0.47             0.43
 益（元/股）
 加权平均净资产收益率                      13.88%           12.57%           10.84%
 扣除非经常性损益后的加权平均净
                                           12.54%           11.35%            9.79%
 资产收益率
 假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 20%

 归属于母公司股东的净利润                15,582.40        18,698.88        18,698.88
 归属于母公司股东的扣除非经常性
                                         14,075.31        16,890.37        16,890.37
 损益后的净利润
 基本每股收益（元/股）                        0.73             0.63             0.57
 扣除非经常性损益后的基本每股收
                                              0.66             0.57             0.52
 益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                        0.73             0.63             0.57
 扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                              0.66             0.57             0.52
 益（元/股）
 加权平均净资产收益率                      13.88%           14.89%           12.86%
 扣除非经常性损益后的加权平均净
                                           12.54%           13.45%           11.62%
 资产收益率
 假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润较 2020 年降低 20%
 归属于母公司股东的净利润                15,582.40        12,465.92        12,465.92
 归属于母公司股东的扣除非经常性
                                         14,075.31        11,260.25        11,260.25
 损益后的净利润
 基本每股收益（元/股）                        0.73             0.42             0.38
 扣除非经常性损益后的基本每股收
                                              0.66             0.38             0.34
 益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                        0.73             0.42             0.38
 扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                              0.66             0.38             0.34
 益（元/股）
 加权平均净资产收益率                      13.88%           10.18%            8.76%
  扣除非经常性损益后的加权平均净
                                             12.54%            9.20%           7.92%
  资产收益率
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司
股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除
非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除
非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末
的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本
次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东
的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公
司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东
的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公
司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总
额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。


    二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。
由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一
定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期
内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于
公司解决产能受限问题，提升公司市场规模，进一步巩固公司行业领先地位并提
升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资
金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和合
理性。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是一家专注于汽车节能环保零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车
零部件制造商。主要产品为汽车空调管路、汽车热管理系统连接硬管及附件、轻
合金材料、EGR系统、传感器、汽车胶管等产品。

    本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，
有利于提升和巩固公司在汽车零部件领域优势地位，扩大公司汽车空调管路、传
感器业务规模，增强综合盈利能力，满足快速增长的市场需求。通过补充流动资
金及偿还银行贷款缓解公司营运资金压力，提高公司抗风险能力。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    在人员方面，公司自成立以来便专注于汽车节能环保零部件的研发、生产、
销售，培养了一批在汽车空调管路、传感器领域经验丰富的研发团队、管理团队
和销售团队。近年来公司大力开展人才梯队建设，重视人才引进，为公司实施本
次募集资金投资项目打下扎实基础。

    在技术方面，公司在汽车热管理系统领域，主导或参与了多项国家和行业标
准的制定。目前公司及其子公司拥有汽车热管理系统等近百项专利技术。公司研
发团队拥有多年与国内外整车厂进行新车型同步开发的能力，能够按照欧洲、美
国、日本和国内主要整车企业的标准，对公司产品进行试验检测，具备从研发到
生产全过程的精密测量和产品性能试验等能力。在汽车排气温度传感器领域，公
司独立掌握了排气高温传感器生产技术和核心工艺。公司掌握的技术为本次募集
资金投资项目的实施提供了技术保障。

    在市场方面，公司欧洲工厂及排气高温传感器项目已经获得整车厂多个项目
定点，公司在汽车行业多年的深耕及积累的优质客户为本次募集资金投资项目实
施提供了重要保障。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取
的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

    （一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

    公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售
各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高
营运资金周转效率。

    同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监
事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

    （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

    本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使
用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率
和盈利能力。

    （三）加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益

    公司本次非公开发行募集资金不超过59,431.63万元，在扣除发行费用后将用
于“波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心项目”、“汽车排气高温传
感器及配套铂电阻项目”、“补充公司流动资金及偿还银行贷款”。募集资金运
用将有利于公司发展战略的实施，有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场
地位，提升公司的经营业绩。同时，本次募集资金投资项目有利于提升公司的综
合研发能力和创新能力。在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金
投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争
实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回
报尽快得到填补。

       （四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

    根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的有关要求，公
司制订了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳
定对股东的利润分配政策。未来，公司将严格执行分红政策，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产业转型升级、企业健康发展和经营
业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

    综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管
理，加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润
分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

    公司制定上述填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。

       六、相关主体作出的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司相关主体承诺如下：

       （一）控股股东、实际控制人的承诺

    公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：

    1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （二）董事、高级管理人员的承诺

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。



    特此公告。


                               常州腾龙汽车零部件股份有限公司   董事会
                                             2021年8月3日