上海市广发律师事务所关于

                常州腾龙汽车零部件股份有限公司

           非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函



中国证券监督管理委员会：

    常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”或“发
行人”）非公开发行 A 股股票申请已于 2020 年 10 月 26 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“贵会”或“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于
2020 年 11 月 6 日收到贵会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）。

    根据贵会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审
核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）的规定，作为发行人本次非公开发行 A 股股票的专
项法律顾问，上海市广发律师事务所（以下简称“广发律师”或“本所”）遵循
勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，
并认真履行了尽职调查义务。本所于 2021 年 5 月 9 日出具了关于发行人 2020
年度报告的会后事项相关文件，现对发行人自最近一次会后事项报送日（2021
年 5 月 9 日）至本承诺签署日期间（以下简称“本次承诺期间”），相关会后事
项说明如下：

    一、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票发行数量及募集资金调整

    （一）本次非公开发行股票发行数量上限的调整情况

    2021 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
2020 年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发现


                                    1
金股利 1.5 元（含税），其中发行人通过回购专用账户所持有的股份 4,360,000
股，不参与本次利润分配。本次利润分配方案实施后，发行人股本总额增至
302,015,680 股。截至本承诺函签署日，本次利润分配已实施完毕。

    发行人 2020 年度利润分配方案实施前，本次非公开发行 A 股股票数量为不
超过 65,091,360 股。根据发行人《2020 年非公开发行 A 股股票预案》，若发行人
股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

    发行人 2020 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上
限相应调整为 90,604,704 股。

    （二）本次非公开发行股票募集资金调整情况

    发行人于 2021 年 6 月 7 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于参与投资设立产业投资基金的议案》，发行人拟出资人民币 1,800 万元参与投
资设立泰州元致股权投资合伙企业（有限合伙），占合伙企业出资额的 18%。根
据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求，对于发行人本次发
行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本
次募集资金总额中扣除。根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司拟
从本次募集资金总额中扣除财务性投资 1,800 万元。

    发行人调整募集资金后的情况如下：

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,431.63 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                     万元
序                                                         拟使用募集资金
                项目名称                     投资总额
号                                                             金额
1 波兰汽车空调管路扩能项目                     34,323.90         27,693.75
2   欧洲研发中心项目                            6,156.75          5,387.38
3   汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目         12,965.72          9,850.50
4   补充流动资金及偿还银行贷款                 18,300.00         16,500.00
                   合计                        71,746.37         59,431.63



                                    2
    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公
开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进
度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予
以置换。

    公司 2020 年非公开发行 A 股股票发行数量及募集资金调整事宜已经发行人
第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。独立董事针对上
述事宜发表了事前认可意见及独立意见。

    二、非公开发行股票会后事项核查意见

    1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度、2018 年度财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中天运会计师”）对发行人 2019 年度、2020 年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告；

    2、保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、
广发律师和中天运会计师出具的关于发行人非公开发行股票会后重大事项的承
诺函中，没有影响发行人本次非公开发行新股的情形；

    3、发行人无重大违法违规行为；

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；

    6、发行人的主营业务没有发生变更；

    7、发行人于 2021 年 7 月 31 日发布《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关
于董事会秘书辞任的公告》，陈靖因个人原因辞去公司董事会秘书等所有职务，
公司董事长蒋学真代行董事会秘书职责。


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    发行人的管理层及核心技术人员稳定，董事会秘书的离职对发行人的经营管
理不存在重大影响。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易；


    9、经办发行人业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、
律师事务所及签字律师在本次承诺期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换；


    10、发行人报告期内未作盈利预测；

    11、发行人下属公司武城水星天元橡塑材料科技研发有限公司因仓储合同纠
纷起诉襄阳希光达汽车配件有限公司，请求其赔偿货物损失 1,687,864.91 元及利
息，襄阳高新技术产业开发区人民法院立案登记后正在进行财产保全，目前尚未
开庭审理。

    除已披露情形外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生其他重大
的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次非公开发行的潜在纠纷。

    12、发行人在本次承诺期间内没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利
益的情形；

    发行人的实际控制人控制的关联企业曾于 2020 年存在非经营性占用发行人
资金的情形（该事项已经于 2021 年 5 月 10 日公告的《上海市广发律师事务所关
于常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺
函》中披露）。2021 年 6 月 9 日，上海证券交易所上市公司监管一部针对该事
项出具了《关于对常州腾龙汽车零部件股份有限公司、实际控制人暨时任董事长
兼总经理蒋学真、实际控制人暨时任副董事长董晓燕及有关责任人予以监管警示
的决定》（上证公监函[2021]0068 号），查明发行人 2020 年为实际控制人蒋学
真控制的公司代垫电费，构成实际控制人非经营性资金占用，鉴于上述资金占用
金额和占比较小，且年末已全部归还，一定程度上消除了违规行为的不良影响，
可酌情予以考虑；鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对发行人及
实际控制人暨时任董事长兼总经理蒋学真、实际控制人暨副董事长董晓燕及财务

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总监、董事会秘书予以监管警示。2021 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会
江苏监管局针对上述资金占用问题出具了《江苏证监局关于对常州腾龙汽车零部
件股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2021]606 号），要求发行人高度重视
非经营性资金占用问题，严格遵守有关法律法规，加强内部控制管理，提高公司
规范运作水平，切实履行信息披露义务，杜绝上述行为的再次发生。

       发行人大股东涉及的上述非经营性资金占用问题未对本次非公开发行上市
及对投资者做出投资决策产生重大不利影响。

       13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化；

       14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；

       15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；

       16、发行人在本次承诺期间内不存在违反信息披露要求的事项；

       17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。

       综上所述，本次承诺期间，公司未发生“15 号文”、《股票发行审核标准备
忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及
封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监
管函[2008]257 号）中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策
有重大影响的应予披露的事项。

       广发律师承诺，发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有
关规定。

       广发律师承诺，在本次发行过程中向投资者提供的资料与封卷文件保持一
致。

       特此承诺。

                                 （以下无正文）

                                      5
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限
公司非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函》之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           陈   洁




    孟繁锋                               陈晓敏




                                                          年   月   日




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