常州腾龙汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
2021 年 8 月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书及其相关文件的内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
蒋学真 董晓燕 薛元林 李 敏
李芸达 陆 刚 吴宇恩
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
年 月 日
1
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/腾龙股份/公司/上
指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司
市公司
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2020 年度非公开发
发行预案 指
行 A 股股票预案
常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行
发行方案 指
方案
本次发行、本次非公开发 常州腾龙汽车零部件股份有限公司本次以非公开方式向
指
行 特定对象发行 A 股股票的行为
《公司章程》 指 《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》
董事会 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
股东大会 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
普通股、A 股 指 人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）、
常州腾龙汽车零部件股份
指 中泰证券股份有限公司
有限公司保荐机构、中泰
证券
广发律师、发行人律师 指 上海市广发律师事务所
中天运会计师、发行人会
指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
主承销商 指 中泰证券股份有限公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成；
2
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、董事会决议
腾龙股份于 2020 年 6 月 9 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》，2021 年 8 月 2 日，发行人召开第四届董
事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2、股东大会决议
2020 年 6 月 29 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理与本次发行相关的相关事宜，本次
股东大会决议有效期至 2021 年 6 月 29 日。2021 年 5 月 19 日，发行人召开了
2020 年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决
议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议
案，本次非公开发行股票的决议有效期延长十二个月。
（二）监管部门核准情况
2020 年 10 月 26 日，腾龙股份非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发
行审核委员会的审核通过。
2020 年 11 月 6 日，腾龙股份收到中国证监会出具的《关于核准常州腾龙
汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号），
核准腾龙股份非公开发行不超过 65,091,360 股。腾龙股份于 2021 年 5 月 19 日
召开的 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案，以实施权益
分派时股权登记日剔除回购股份数后的股本为基数，全体股东每 10 股送红股 4
股并派发现金股利 1.5 元（含税），截至 2020 年 12 月 31 日，腾龙股份总股本
3
216,971,200 股，剔除回购的 4,360,000 股后，共计送红股 85,044,480 股，实
施完成后腾龙股份总股本变更为 302,015,680 股。根据腾龙股份《2020 年非公
开发行 A 股股票预案》，若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调
整。根据证监会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]2839 号），核准非公开发行 65,091,360 股新股，发生
转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。调整后本次
非公开发行股份总数不超过 90,604,704 股。
（三）募集资金及验资情况
2021 年 8 月 23 日，主承销商向获得配售股份的投资者发出《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知获得配售的投资
者按规定于 2021 年 8 月 25 日 17:00 时前将认购资金划转至保荐机构（主承销
商）指定的收款账户。本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 26 日出具了《常州
腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的验资报告》
（中天运验[2021]验字第 90058 号）。经审验，截至 2021 年 8 月 25 日，保荐
机构指定的中泰证券收款银行账户已收到配售对象缴付的腾龙股份非公开发行
A 股股票的资金人民币 594,316,296.72 元。
2021 年 8 月 26 日，保荐机构（主承销商）中泰证券在扣除应付中泰证券
的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2021 年 8 月 27 日，中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司
验资报告》（中天运验[2021]验字第 90059 号）。经审验，截至 2021 年 8 月 2
6 日止，发行人共计募集货币资金人民币 594,316,296.72 元，扣除与发行有关
的费用（不含增值税）人民币 11,088,018.60 元，腾龙股份实际募集资金净额为
人民币 583,228,278.12 元，其中计入“股本”人民币 48,555,253.00 元，计入
“资本公积－股本溢价”人民币 534,673,025.12 元。
4
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）48,555,253 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 8 月 18 日），发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%，即不低于 12.24 元/股。
发行人与主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为
12.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（四）申购报价及股份配售情况
1、发出《认购邀请书》情况
发行人及主承销商于 2021 年 8 月 9 日向中国证监会报送了《发行方案》及
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资
者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2021
年 7 月 30 日发行人前 20 名股东（剔除关联方）、其他符合《证券发行与承销
管理办法》规定条件的 31 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、10 家保
险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 27 名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至
首轮询价结束，保荐机构（主承销商）共收到 40 名新增认购对象的认购意向。
5
上述新增的 40 名认购对象名单如下：
序号 投资者名称
1 何慧清
2 郭伟松
3 广东德汇投资管理有限公司
4 李伟
5 上海雅策投资管理有限公司
6 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
7 浙江龙隐投资管理有限公司
8 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司
9 雷刚
10 中信建投基金管理有限公司
11 深圳市智信创富资产管理有限公司
12 银河资本资产管理有限公司
13 深圳前海博普资产管理有限公司
14 徐国新
15 余柏文
16 东吴基金管理有限公司
17 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
18 中兵财富资产管理有限责任公司
19 上海驰泰资产管理有限公司
20 上海大正投资有限公司
21 王洪涛
22 华西银峰投资有限责任公司
23 薛小华
24 上海同安投资管理有限公司
25 青骊投资管理（上海）有限公司
26 北京太和东方投资管理有限公司
27 杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司
6
序号 投资者名称
28 北京益安资本管理有限公司
29 吴建昕
30 福建盈方得投资管理有限公司
31 高爱苹
32 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
33 上海戊戌资产管理有限公司
34 尚中利
35 吕强
36 湖南轻盐创业投资管理有限公司
37 丁志刚
38 王庆仁
39 洪仲海
40 淳厚基金管理有限公司
《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在上海市广发律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商在审慎核查后将
其加入到认购邀请书名单中，并向符合条件的认购对象发送了《常州腾龙汽车零
部件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及相关附件。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开
发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知
了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间
安排信息。
7
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2021 年 8 月 20 日上午 9:00 至 12:00，
在广发律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次发行共
收到 22 份《申购报价单》。提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请
书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。
截至 2021 年 8 月 20 日中午 12:00 时，共收到 18 个提交《申购报价单》的
认购对象缴纳的申购保证金共计 5,400.00 万元，其余 4 个认购对象为证券投资
基金管理公司，无需缴纳申购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下：
序 关联 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 关系 （元/股） （万元） 保证金 效报价
东吴基金管理有限公司 否 12.51 2,400.00 不适用 是
1
东吴基金管理有限公司 否 12.24 2,400.00 不适用 是
2 王洪涛 否 12.38 2,000.00 是 是
丁志刚 否 12.35 1,700.00 是 是
3 丁志刚 否 12.30 1,800.00 是 是
丁志刚 否 12.24 2,000.00 是 是
广东德汇投资管理有限公
4 司-德汇优选私募证券投资 否 13.19 1,700.00 是 是
基金
广东德汇投资管理有限公
5 司-德汇尊享私募证券投资 否 13.19 1,700.00 是 是
基金
广东德汇投资管理有限公
6 司-德汇尊享九号私募证券 否 13.19 1,700.00 是 是
投资基金
7 国泰基金管理有限公司 否 13.00 5,100.00 不适用 是
上海同安投资管理有限公
8 司-同安定增保 8 号私募证 否 12.25 1,700.00 是 是
券投资基金
中国国际金融股份有限公
9 否 12.29 2,000.00 是 是
司
10 华夏基金管理有限公司 否 13.09 6,000.00 不适用 是
吕强 否 12.30 4,000.00 是 是
11
吕强 否 12.28 4,000.00 是 是
8
序 关联 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 关系 （元/股） （万元） 保证金 效报价
吕强 否 12.24 5,000.00 是 是
湖南轻盐创业投资管理有
12 限公司-轻盐智选 20 号私 否 12.25 3,200.00 是 是
募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公
司-龙隐尊享 20 号私募证 否 13.01 1,700.00 是 是
13 券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公
司-龙隐尊享 20 号私募证 否 12.24 2,000.00 是 是
券投资基金
14 洪仲海 否 12.35 2,500.00 是 是
15 尚中利 否 12.24 1,700.00 是 是
华泰资产管理有限公司-华
16 泰资管-兴业银行-华泰资 否 13.01 1,700.00 是 是
产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华
17 泰资管-中信银行-华泰资 否 13.01 1,700.00 是 是
产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华
泰优颐股票专项型养老金
18 否 13.01 1,700.00 是 是
产品-中国农业银行股份有
限公司
台州路桥华瞬健行投资合
19 否 13.00 1,900.00 是 是
伙企业（有限合伙）
高爱苹 否 12.31 1,700.00 是 是
20
高爱苹 否 12.25 1,800.00 是 是
财通基金管理有限公司 否 12.36 3,200.00 不适用 是
21
财通基金管理有限公司 否 12.25 5,600.00 不适用 是
广东同茂富民投资管理合
22 否 12.52 1,700.00 是 是
伙企业（有限合伙）
3、追加认购情况
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于本次拟发行股数
（90,604,704 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（59,431.63
万元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮报
价确定的发行价格 12.24 元/股启动追加认购程序。
9
发行人和保荐机构（主承销商）根据各投资者实际追加认购需求协商确定本
次发行追加认购最低追加申购金额为 250 万元，同时参照规定，设定追加申购
保证金为 50 万元（已参与首轮认购的投资者不受追加认购最低申购金额限制）。
在 2021 年 8 月 20 日《追加认购邀请书》发送后至 2021 年 8 月 23 日发送
追加认购截止邮件前，收到田万彪的认购意向，共 1 名新增认购对象的认购意
向，在上海市广发律师事务所律师的见证下，并通过邮件向其发送《追加认购邀
请书》等相关附件。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 8 月 23 日 9:00-17：
00（2021 年 8 月 23 日 17:00 后发送追加认购截止邮件），发行人与主承销商
共接收到 6 名认购对象提交的《追加申购报价单》，前述追加申购均符合《追加
认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加
认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购
保证金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购保证金。
6 名申购对象中有 4 名为首轮已申购者，在追加认购过程中无需缴纳保证金，另
外 2 名申购对象按《追加认购邀请书》要求足额缴纳了申购保证金，共计缴纳保
证金 100 万元。追加申购报价单的主要情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 报价
1 东吴基金管理有限公司 12.24 600.00 不适用 是
广东德汇投资管理有限公司-
2 12.24 500.00 不适用 是
德汇优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-
3 12.24 300.00 不适用 是
德汇尊享私募证券投资基金
4 高爱苹 12.24 200.00 不适用 是
5 何慧清 12.24 600.00 是 是
北京益安资本管理有限公司-
6 12.24 500.00 是 是
益安富家私募证券投资基金
因本次非公开发行认购资金已达到拟筹资规模 59,431.63 万元，主承销商中
泰证券于 2021 年 8 月 23 日以邮件形式通知追加认购邀请书发送对象结束追加
认购程序。
10
4、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价
格优先、金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次
发行价格为 12.24 元/股，首轮申购价格在 12.24 元/股及以上的 22 名认购对象
确定为获配发行对象。
由于 2021 年 8 月 20 日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承
销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即 12.24
元/股）。
发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于 2021 年 8 月 20
日发出《追加认购邀请书》，追加报价时间从 2021 年 8 月 23 日 9:00 起至 2021
年 8 月 23 日 17:00 止对《追加申购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购
邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
（1）首轮认购已申购者优先：优先满足首轮认购申购报价日（2021 年 8
月 20 日）已申购者的有效追加认购需求（首轮认购已申购者之间根据首轮认购
的优先顺序进行配售）；
（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，发行人和中泰证券将按
照“金额优先、时间优先”的原则对其申购进行排序簿记，按照顺序依次满足追
加认购需求，直至本次发行累计有效认购金额（首轮有效认购金额+追加认购阶
段已获得有效认购金额）达到拟募集金额。
① 认购金额优先：按认购金额由高到低进行排序累计；
② 认购时间优先：认购金额都相同的将按时间由先到后顺序排序，认购时
间指申购单达到簿记中心的时间。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象
共计 24 名，发行价格为 12.24 元/股，本次发行股票数量为 48,555,253 股，募
集资金总额为 594,316,296.72 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、
获配数量、获配金额情况如下：
11
序号 投资者 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期
1 东吴基金管理有限公司 2,450,980 29,999,995.20
2 王洪涛 1,633,986 19,999,988.64
3 丁志刚 1,633,986 19,999,988.64
广东德汇投资管理有限公司-德汇
4 1,797,384 21,999,980.16
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
5 1,633,986 19,999,988.64
尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
6 1,388,888 16,999,989.12
尊享九号私募证券投资基金
7 国泰基金管理有限公司 4,166,666 50,999,991.84
上海同安投资管理有限公司-同安
8 1,388,888 16,999,989.12
定增保 8 号私募证券投资基金
9 中国国际金融股份有限公司 1,633,986 19,999,988.64
10 华夏基金管理有限公司 4,901,960 59,999,990.40
11 吕强 4,084,967 49,999,996.08
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
12 2,614,379 31,999,998.96
轻盐智选 20 号私募证券投资基金 6 个月
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐
13 1,633,986 19,999,988.64
尊享 20 号私募证券投资基金
14 洪仲海 2,042,483 24,999,991.92
15 尚中利 1,388,888 16,999,989.12
华泰资产管理有限公司-华泰资管
16 -兴业银行-华泰资产价值精选资 1,388,888 16,999,989.12
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管
17 -中信银行-华泰资产稳赢优选资 1,388,888 16,999,989.12
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
18 股票专项型养老金产品-中国农业 1,388,888 16,999,989.12
银行股份有限公司
台州路桥华瞬健行投资合伙企业
19 1,552,287 18,999,992.88
（有限合伙）
20 高爱苹 1,633,986 19,999,988.64
21 财通基金管理有限公司 4,575,163 55,999,995.12
广东同茂富民投资管理合伙企业
22 1,388,888 16,999,989.12
（有限合伙）
12
序号 投资者 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期
23 何慧清 490,196 5,999,999.04
北京益安资本管理有限公司-益安
24 352,656 4,316,509.44
富家私募证券投资基金
合计 48,555,253 594,316,296.72 -
主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、
股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，遵循了《认购邀请书》
和《追加认购邀请书》确定的程序和规则，在定价和配售的过程中坚持了公司和
全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
本次非公开发行最终募集资金规模为 594,316,296.72 元，发行股数为
48,555,253 股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额人民币 594,316,296.72 元，扣除发行费用（不含增
值税）人民币 11,088,018.60 元（其中承销保荐费 8,881,834.39 元、审计验资
费 566,037.74 元、律师费 613,207.55 元、信息披露费用及其他 1,026,938.92
元），腾龙股份实际募集资金净额为人民币 583,228,278.12 元。
（六）股份锁定期
本本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述锁定期约定。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次发行对象概况
（一）东吴基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区银城路 117 号 9 楼 901、902 室
注册资本 10,000 万人民币
13
法定代表人 邓晖
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可
经营范围 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
本次发行禁售期 6 个月
（二）王洪涛
姓名 王洪涛
住址 哈尔滨市***
本次发行禁售期 6 个月
（三）丁志刚
姓名 丁志刚
住址 江苏省无锡市***
本次发行禁售期 6 个月
（四）广东德汇投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2065
注册资本 3,465 万人民币
法定代表人 刘卓锋
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行禁售期 6 个月
（五）国泰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
注册资本 11,000 万人民币
法定代表人 邱军
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行禁售期 6 个月
14
（六）上海同安投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市虹口区同丰路 667 弄 107 号 404 室
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 陈东升
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
本次发行禁售期 6 个月
（七）中国国际金融股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本 482,725.6868 万人民币
法定代表人 沈如军
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债
券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特
种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营
业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；
五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及
其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外
经营范围
汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委
托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资
基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金
托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其
他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次发行禁售期 6 个月
（八）华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万人民币
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
经营范围
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依
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法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
本次发行禁售期 6 个月
（九）吕强
姓名 吕强
住址 江苏省泰州市***
本次发行禁售期 6 个月
（十）湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
注册资本 97,882.2971 万人民币
法定代表人 任颜
私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务
不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
经营范围
财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
本次发行禁售期 6 个月
（十一）浙江龙隐投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 110 室-56
注册资本 5,637.3988 万人民币
法定代表人 肖大强
投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 （不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
业务）
本次发行禁售期 6 个月
（十二）洪仲海
姓名 洪仲海
住址 福建省厦门市***
16
本次发行禁售期 6 个月
（十三）尚中利
姓名 尚中利
住址 河北省衡水市***
本次发行禁售期 6 个月
（十四）华泰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室
注册资本 60,060 万人民币
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行禁售期 6 个月
（十五）台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 浙江省台州市路桥区腾达路 1991 号和兴村大楼 11 楼
注册资本 -
执行事务合伙人 杭州龙蠡投资管理有限公司
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不
经营范围 得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行禁售期 6 个月
（十六）高爱苹
姓名 高爱苹
住址 河南省洛阳市***
本次发行禁售期 6 个月
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（十七）财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万人民币
法定代表人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
本次发行禁售期 6 个月
（十八）广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36063（集中办公区）
注册资本 -
执行事务合伙人 珠海温氏投资有限公司
合伙协议记载的经营范围：资产管理，投资管理；投资基金；基金管理
（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金企业协会登记的，不得开
经营范围
展私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
本次发行禁售期 6 个月
（十九）何慧清
姓名 何慧清
住址 广东省深圳市***
本次发行禁售期 6 个月
（二十）北京益安资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 8 层 1006 号-1
注册资本 3,000 万人民币
法定代表人 刘意
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
经营范围 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
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资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
本次发行禁售期 6 个月
上述发行对象与发行人均不存在关联关系，上述发行对象不包括发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接
或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象承诺未以直接或间接方式接
受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 中泰证券股份有限公司
法定代表人： 李峰
联系地址： 山东省济南市市中区经七路86号
联系电话： 0755-82773939
传真： 0755-82772171
保荐代表人 李瑶、卢戈
项目组成员 翟云耀、高旭佳、陈威震、程笛、田强强、陆杨、高骜旻、邱诗云
（二）发行人律师
名称： 上海市广发律师事务所
负责人： 孟繁锋
联系地址： 上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼
联系电话： 021-58358013
传真： 021-58358012
经办律师： 陈洁、陈晓敏
19
（三）审计机构
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 祝卫
联系地址： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
联系电话： 010-88395676
传真： 010-88395200
经办会计师： 陈晓龙、娄新洁、刘鑫康
（四）验资机构
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 祝卫
联系地址： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
联系电话： 010-88395676
传真： 010-88395200
经办会计师： 陈晓龙、刘鑫康
20
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 7 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
持有有限 质押或冻结情况
持股
股东名称 持股数量 售条件股 股份
比例 数量
份数量 状态
腾龙科技集团有限公司 95,548,740 31.64% - 质押 60,620,000
蒋依琳 47,365,080 15.68% - 无 -
王柳芳 15,162,420 5.02% - 无 -
钟萱 13,277,260 4.40% - 质押 12,092,228
蒋建平 4,803,340 1.59% - 无 -
常州腾龙汽车零部件股份有
4,360,000 1.44% - 无 -
限公司回购专用证券账户
招商银行股份有限公司－华
富成长趋势混合型证券投资 4,180,000 1.38% - 无 -
基金
中金公司－建设银行－中金
2,615,279 0.87% - 无 -
铭柏 1 号集合资产管理计划
江苏现代资产投资管理顾问
2,479,323 0.82% - 无 -
有限公司
中国建设银行－华富竞争力
2,000,000 0.66% - 无 -
优选混合型证券投资基金
合计 191,791,442 63.50% - - 72,712,228
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
根据截至 2021 年 7 月 30 日发行人股东情况，预计新增股份登记到账后，
发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 限售股份
腾龙科技集团有限公司 95,548,740 27.26%
蒋依琳 47,365,080 13.51%
21
股东名称 持股数量 持股比例 限售股份
王柳芳 15,162,420 4.33%
钟萱 13,277,260 3.79%
中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一
4,901,960 1.40% 4,901,960
年定期开放混合型证券投资基金
蒋建平 4,803,340 1.37%
常州腾龙汽车零部件股份有限公司回购
4,360,000 1.24%
专用证券账户
招商银行股份有限公司－华富成长趋势
4,180,000 1.19%
混合型证券投资基金
吕强 4,084,967 1.17% 4,084,967
中金公司－建设银行－中金铭柏 1 号集合
2,615,279 0.75%
资产管理计划
合计 196,299,046 55.99% 8,986,927
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行 48,555,253 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 - - 48,555,253 13.85
一、无限售条件的流通股 302,015,680 100.00 302,015,680 86.15
二、总股本 302,015,680 100.00 350,570,933 100.00
二、本次发行对公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率
水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，
降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环
22
保政策。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导
致的公司业务及资产整合计划。
（三）对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程
的计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
结构不会有实质影响，公司将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的
完整性和独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，未新增产生同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控
制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。
23
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）的意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对
象合规性的结论意见为：
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：腾龙股份本次非公开发行股票的发行过程符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国
证监会审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准常州腾龙汽
车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）和
腾龙股份履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符
合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，符合
中国证监会审核通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联
关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通
过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发行
已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价
及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价
24
及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等有关法律文件均合法、有
效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行
对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人
股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，并且符合《常州腾龙汽车零部
件股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，合法、有效；本次非公
开发行的结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行尚需向中国证监会申报
有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份
登记和上海证券交易所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发
行和上市的相关披露义务，以及办理本次非公开发行相关注册资本增加的工商变
更登记手续。”
25
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）
本保荐机构（主承销商）已对本报告书及有关文件进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
保荐代表人：
李 瑶 卢 戈
法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
26
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用法律意见书的内容的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁：
孟繁锋： 陈晓敏：
上海市广发律师事务所
年 月 日
27
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的审计
报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师：
陈晓龙
中国 北京 签字注册会计师：
刘鑫康
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容
无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈晓龙 刘鑫康
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
第五节 备查文件
一、备案文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）上海市广发律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（三）其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
30
（此页无正文，为《常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》之盖章页）
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
年 月 日
31
