上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行股
票事宜（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票实施过程和认购对
象合规性等相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
1
一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会的会议通
知、会议决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次非公开发行
分别召开了以下会议：
2020 年 6 月 9 日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行
股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议
通过了上述与本次非公开发行相关的全部议案。
2021 年 4 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2021 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了前述议
案，同意将本次非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相
关事宜有效期自届满之日起延长十二个月。
2021 年 8 月 2 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施（修订稿）的议案》。鉴于发行人已完成 2020 年年度权益分派，合计送红股
85,044,480 股，公司总股本增加至 302,015,680 股，公司董事会在股东大会的授
权范围内拟将非公开发行股份总数由“不超过 65,091,360 股”调整为“不超过
2
90,604,704 股”。鉴于发行人于 2021 年 6 月 7 日召开第四届董事会第六次会议
并审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，发行人拟出资人民币
1,800 万元参与投资设立泰州元致股权投资合伙企业（有限合伙），根据中国证
监会《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求及谨慎使用募集资金的需要，
发行人在股东大会的授权范围内拟从本次募集资金总额中扣除财务性投资 1,800
万元，将募集资金总额由“不超过 61,231.63 万元”调整为“不超过 59,431.63 万
元”
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上
述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次非公开发行事宜的授
权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批准
2020 年 10 月 26 日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会
审核，获得审核通过。
2020 年 11 月 2 日，中国证监会出具《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号），核准发行人非公开
发行不超过 65,091,360 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
相应调整本次发行数量。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授
权，并获得中国证监会的批准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法
有效。
二、关于本次非公开发行的过程和结果
（一）本次非公开发行发出认购邀请书的情况
2021 年 8 月 17 日，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中泰证券股份
有限公司（以下简称“中泰证券”）向中国证监会报送了启动发行相关文件，即
发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
3
2021 年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 20 日询价开始前，中泰证券以电子邮件或
邮寄快递的方式合计向 148 名符合条件的特定投资者发送了《常州腾龙汽车零部
件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
以及包括《申购报价单》在内的相关附件文件，邀请其参与本次报价，均已送达。
邀请参与报价的投资者包括：截至 2021 年 7 月 30 日发行人前 20 名股东（剔除
关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 31 家证券投资
基金管理公司、20 家证券公司、10 家保险机构以及董事会决议公告后申购报价
开始前已经表达认购意愿的 67 名其他投资者。其中，有 40 名投资者为报送《常
州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行方案》（2021 年 8 月 9 日）
后至首轮申购报价开始前新增的表达认购意愿的投资者，名单如下：
序号 投资者名称/姓名
1 何慧清
2 郭伟松
3 广东德汇投资管理有限公司
4 李伟
5 上海雅策投资管理有限公司
6 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
7 浙江龙隐投资管理有限公司
8 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司
9 雷刚
10 中信建投基金管理有限公司
11 深圳市智信创富资产管理有限公司
12 银河资本资产管理有限公司
13 深圳前海博普资产管理有限公司
14 徐国新
15 余柏文
16 东吴基金管理有限公司
17 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
18 中兵财富资产管理有限责任公司
19 上海驰泰资产管理有限公司
20 上海大正投资有限公司
21 王洪涛
22 华西银峰投资有限责任公司
23 薛小华
24 上海同安投资管理有限公司
25 青骊投资管理（上海）有限公司
4
序号 投资者名称/姓名
26 北京太和东方投资管理有限公司
27 杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司
28 北京益安资本管理有限公司
29 吴建昕
30 福建盈方得投资管理有限公司
31 高爱苹
32 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
33 上海戊戌资产管理有限公司
34 尚中利
35 吕强
36 湖南轻盐创业投资管理有限公司
37 丁志刚
38 王庆仁
39 洪仲海
40 淳厚基金管理有限公司
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《证券发行与承销管理办法》等
法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次非公开发行股
票方案的要求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方。
鉴于首轮询价申购的有效申购总额小于本次非公开发行募集资金的需求总
量、有效申购量未超过本次发行核准的最大股票数量且认购对象数量未超过 35
名，经发行人及主承销商中泰证券协商后决定启动追加认购程序。2021 年 8 月
20 日，中泰证券以电子邮件或邮寄快递方式向首轮已发送《认购邀请书》的 148
名投资者以及首轮询价结束后新增的表达认购意愿的 1 名投资者田万彪发送了
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简
称“《追加认购邀请书》”）以及包括《追加申购报价单》在内的相关附件文件。
本次非公开发行追加认购时间为询价簿记日往后推算不超过 7 个工作日（即 2021
年 8 月 23 日至 2021 年 8 月 31 日），有效追加认购时间为每个工作日的上午 9:00
至下午 17:00。发行人和主承销商中泰证券有权根据追加认购的资金情况提前结
束追加认购程序并以邮件、快递形式通知本次非公开发行追加认购邀请书发送对
象。
5
本所律师查阅了主承销商中泰证券向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申
购报价单》等相关附件、《追加认购邀请书》及其《追加申购报价单》等相关附
件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的主要内容包
括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量
的确定程序和规则（包括认购与配售规则、中止发行情形）、特别提示等，《申
购报价单》、《追加申购报价单》的主要内容包括申购价格、认购对象同意按发
行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等；发行方案报送后新增发送认
购邀请书的投资者与发行人不存在关联关系。
本所认为，《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件的内容合法、有效；
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《实施细
则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次非公开发行股票
方案的要求，发送的《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地
告知了申购对象关于本次非公开发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体
规则和时间安排信息。
（二）本次非公开发行的询价结果
1、首轮询价结果
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2021
年 8 月 20 日上午 9:00 至 12:00 期间，主承销商中泰证券共计收到 22 份《申购报
价单》。根据本所律师的核查，相关申购对象均依照《认购邀请书》的规定按时、
完整地提交了申购文件，22 名申购对象中有 4 名属于证券投资基金管理公司，
无需缴纳申购保证金，另外 18 名申购对象按《认购邀请书》要求足额缴纳了申
购保证金，均为有效申购。
2、追加认购结果
根据本所律师的核查及见证，在有效追加认购时间 2021 年 8 月 23 日上午
9:00 至下午 17:00 期间，主承销商中泰证券共计收到 6 份《追加申购报价单》，
相关追加申购对象均依照《追加认购邀请书》的规定按时、完整地提交了申购文
件，6 名申购对象中有 4 名为首轮已申购者，在追加认购过程中无需缴纳保证金，
6
另外 2 名申购对象按《追加认购邀请书》要求足额缴纳了申购保证金，均为有效
申购。
因本次非公开发行认购资金已达到拟筹资规模，主承销商中泰证券于 2021
年 8 月 23 日以邮件或快递形式通知追加认购邀请书发送对象结束追加认购程序。
（三）本次非公开发行的定价及配售情况
根据本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首
日，即 2021 年 8 月 18 日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次
非公开发行价格为 12.24 元/股。由于 2021 年 8 月 20 日询价结束后未能获得足额
认购，发行人与主承销商经协商启动追加认购程序，追加认购的价格为前次竞价
形成的价格（即 12.24 元/股）。
结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，发行人和保荐机构（主承销商）
确定本次非公开发行最终获配的投资者共 24 名，发行价格为 12.24 元/股，发行
股数为 48,555,253 股，募集资金总额为 594,316,296.72 元，配售结果具体如下：
锁
序 获配金额
投资者 获配数量（股） 定
号 （元）
期
1 东吴基金管理有限公司 2,450,980 29,999,995.20
2 王洪涛 1,633,986 19,999,988.64
3 丁志刚 1,633,986 19,999,988.64
广东德汇投资管理有限公司-德汇
4 1,797,384 21,999,980.16
优选私募证券投资基金 6个
广东德汇投资管理有限公司-德汇 月
5 1,633,986 19,999,988.64
尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
6 1,388,888 16,999,989.12
尊享九号私募证券投资基金
7 国泰基金管理有限公司 4,166,666 50,999,991.84
7
锁
序 获配金额
投资者 获配数量（股） 定
号 （元）
期
上海同安投资管理有限公司-同安
8 1,388,888 16,999,989.12
定增保 8 号私募证券投资基金
9 中国国际金融股份有限公司 1,633,986 19,999,988.64
10 华夏基金管理有限公司 4,901,960 59,999,990.40
11 吕强 4,084,967 49,999,996.08
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
12 2,614,379 31,999,998.96
轻盐智选 20 号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐
13 1,633,986 19,999,988.64
尊享 20 号私募证券投资基金
14 洪仲海 2,042,483 24,999,991.92
15 尚中利 1,388,888 16,999,989.12
华泰资产管理有限公司-华泰资管-
16 兴业银行-华泰资产价值精选资产 1,388,888 16,999,989.12
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-
17 中信银行-华泰资产稳赢优选资产 1,388,888 16,999,989.12
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
18 股票专项型养老金产品-中国农业 1,388,888 16,999,989.12
银行股份有限公司
台州路桥华瞬健行投资合伙企业
19 1,552,287 18,999,992.88
（有限合伙）
20 高爱苹 1,633,986 19,999,988.64
21 财通基金管理有限公司 4,575,163 55,999,995.12
广东同茂富民投资管理合伙企业
22 1,388,888 16,999,989.12
（有限合伙）
23 何慧清 490,196 5,999,999.04
北京益安资本管理有限公司-益安
24 352,656 4,316,509.44
富家私募证券投资基金
合计 48,555,253 594,316,296.72 -
上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。
本所认为，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规
定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细
则》等法律、法规的规定。
8
（四）签署认购协议
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人已分别与各发行对
象签署了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的股份认购协议》
（以下简称“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等事项
进行了明确约定。
本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、
《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
内容合法、有效。
（五）缴款及验资
2021 年 8 月 23 日，发行人与中泰证券以电子邮件方式向最终确定的全体发
行对象发出了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指
定账户足额缴纳认购款。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 26 日出具的中天
运[2021]90058 号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票认购资金
实收情况的验资报告》，截至 2021 年 8 月 25 日，主承销商本次非公开发行专用
收款账户已收到发行人非公开发行股票全部认购资金。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 27 日出具的中天
运[2021]90059 号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司验资报告》，截至 2021 年
8 月 26 日，本次非公开发行实际募集资金总额 594,316,296.72 元，减除发行费用
11,088,018.60 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为 583,228,278.12 元，其
中计入股本 48,555,253.00 元，计入资本公积 534,673,025.12 元。
本所认为，本次非公开发行认购款的缴纳符合《实施细则》的规定，募集资
金已全部到位。截至本法律意见出具之日，就本次非公开发行事宜，发行人尚需
办理本次非公开发行涉及的工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行的《认购邀请书》、《缴款通
知书》、《认购协议》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发
9
行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本
次非公开发行的过程符合发行人于 2021 年 8 月 9 日向中国证监会报送的发行方
案以及上述法律、法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合非
公开发行股票的有关规定。
三、本次非公开发行的认购对象合规性
本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国
证券投资基金业协会的资产管理计划备案证明、私募投资基金备案证明等资料以
及自然人发行对象的身份证等资料。
根据本所律师的核查，本次非公开发行获配的全部 24 名发行对象均具有本
次非公开发行的主体资格，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，
最终获配的发行对象的产品备案情况以及关联关系的核查情况如下：
（一）产品备案情况
1、东吴基金管理有限公司管理的东吴基金浩瀚 1 号单一资产管理计划、东
吴基金浩瀚 7 号单一资产管理计划等 8 个配售对象，国泰基金管理有限公司管理
的国泰安和 1 号集合资产管理计划、国泰安弘 1 号集合资产管理计划以及国泰蓝
筹价值 1 号集合资产管理计划 3 个配售对象，财通基金管理有限公司管理的财通
基金玉泉 1038 号单一资产管理计划、财通基金-玉泉 580 号资产管理计划等 22
个配售对象属于资产管理计划，其参与申购并获配的配售对象均已在中国证券投
资基金业协会完成登记备案。
2、广东德汇投资管理有限公司管理的德汇优选私募证券投资基金、德汇尊
享私募证券投资基金以及德汇尊享九号私募证券投资基金、上海同安投资管理有
限公司管理的同安定增保 8 号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公
司管理的轻盐智选 20 号私募证券投资基金、浙江龙隐投资管理有限公司管理的
龙隐尊享 20 号私募证券投资基金、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
管理的同茂定增 2 号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司管理的益安
富家私募证券投资基金以及杭州龙蠡投资管理有限公司管理的台州路桥华瞬健
10
行投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基
金业协会完成登记备案。
3、国泰基金管理有限公司管理的国泰多策略绝对收益混合型养老金产品－
中信银行股份有限公司、国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限
公司等 7 个配售对象分别为养老金、企业年金、社保基金、公募基金产品，华夏
基金管理有限公司管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金为公募产
品，其参与申购并获配的配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券
投资基金业协会登记备案。
4、中国国际金融股份有限公司属于证券类投资者，华泰资产管理有限公司
管理的华泰优颐股票专项型养老金产品属于养老金产品、华泰资产价值精选资产
管理产品和华泰资产稳赢优选资产管理产品属于保险资产管理产品，其参与申购
并获配的配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协
会登记备案。
5、王洪涛、丁志刚、吕强、洪仲海、尚中利、高爱苹、何慧清属于自然人，
其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券
投资基金业协会登记备案。
（二）关联关系
本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》等资料。根据本所律师的核
查，本次非公开发行获配的 24 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
11
存在关联关系的关联方，上述机构和人员也不存在通过直接或间接的方式参与本
次非公开发行的情形。
综上所述，本所认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发行已
经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及
配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及
配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法、有
效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行
对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人
股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，并且符合《常州腾龙汽车零部
件股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，合法、有效；本次非公
开发行的结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行尚需向中国证监会申报
有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份
登记和上海证券交易所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发
行和上市的相关披露义务，以及办理本次非公开发行相关注册资本增加的工商变
更登记手续。
本补充法律意见正本肆份。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人
孟繁锋
年 月 日
13
