中泰证券股份有限公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2839 号文核准，常州腾龙汽车零
部件股份有限公司（下称“腾龙股份”、“发行人”或“公司”）向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中泰证券股份有限公
司（下称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为腾龙
股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认
购对象的合规性进行了核查，认为腾龙股份的本次发行过程及认购对象符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的
要求及腾龙股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合腾龙股份及其全体
股东的利益。
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 8 月 18 日），发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%，即不低于 12.24 元/股。
发行人与主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为
12.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）48,555,253 股，全
部采取非公开发行股票的方式发行，符合发行人股东大会的批准要求，符合贵会
《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
1
可[2020]2839 号）的要求。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 594,316,296.72 元，扣除发行费用 11,088,018.60
元（不含增值税）后，实际募集资金净额 583,228,278.12 元。不超过发行人股东
大会批准要求。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述锁定期约定。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行股票种类及面值、发行价格、发行
数量、募集资金和发行费用、锁定期符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2020 年 6 月 9 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股
票募集资金运用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2020 年
第一次临时股东大会的议案》等议案。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行
股票募集资金运用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
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2021 年 4 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延
长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将本次非公开发
行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期
自届满之日起延长十二个月。除延长决议有效期及授权有效期外，本次非公开发
行股票的方案等其他内容不变。
2021 年 5 月 19 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
等议案，公司 2020 年年度权益分派方案为向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发
现金红利 1.5 元（含税），即送红股 85,044,480 股，派发现金红利 31,891,680 元
（含税），共计分配利润 116,936,160 元，本次分配后公司总股本增加为 302,015,680
股。截至本报告出具之日，本次权益分派已实施完毕。鉴于公司发生送股情形导
致总股本发生变化，2021 年 8 月 2 日，根据《公司章程》，在公司股东大会的
授权范围内公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行
股票方案的议案》等议案，同意因公司实施 2020 年年度权益分派，将本次发行
股份数调整为不超过 90,604,704 股。
2021 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，根据《公司章程》
在股东大会的授权范围内审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，
公司拟出资人民币 1,800 万元参与投资设立泰州元致股权投资合伙企业（有限合
伙），占合伙企业出资额的 18%。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》
的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投
入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。根据上述监管规定及
谨慎使用募集资金的需要， 2021 年 8 月 2 日，根据《公司章程》在公司股东大
会的授权范围内公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司非公开
发行股票方案的议案》等议案，同意因公司拟出资人民币 1,800 万元参与投资设
立泰州元致股权投资合伙企业（有限合伙）根据《再融资业务若干问题解答》，
公司拟从本次募集资金总额中扣除财务性投资 1,800 万元，本次发行募集资金总
额调整为不超过 59,431.63 万元（含）。
（二）本次交易监管部门核准程序
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2020 年 10 月 26 日，中国证监会发行审核委员会召开 2020 年第 153 次工作
会议审核腾龙股份非公开发行股票项目，获免聆讯通过。
2020 年 11 月 2 日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准常州腾龙汽车
零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）核准文
件，核准公司非公开发行不超过 65,091,360 股新股。该批复自核准之日起 12 个
月内有效。
经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并获得了中国
证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商于 2021 年 8 月 9 日向中国证监会报送了《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资
者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2021
年 7 月 30 日发行人前 20 名股东（剔除关联方）、其他符合《证券发行与承销管
理办法》规定条件的 31 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、10 家保险机
构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 27 名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至
首轮询价结束，保荐机构（主承销商）共收到 40 名新增认购对象的认购意向。
上述新增的 40 名认购对象名单如下：
序号 认购对象名称
1 何慧清
2 郭伟松
3 广东德汇投资管理有限公司
4 李伟
5 上海雅策投资管理有限公司
6 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
7 浙江龙隐投资管理有限公司
8 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司
9 雷刚
10 中信建投基金管理有限公司
11 深圳市智信创富资产管理有限公司
12 银河资本资产管理有限公司
13 深圳前海博普资产管理有限公司
4
序号 认购对象名称
14 徐国新
15 余柏文
16 东吴基金管理有限公司
17 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
18 中兵财富资产管理有限责任公司
19 上海驰泰资产管理有限公司
20 上海大正投资有限公司
21 王洪涛
22 华西银峰投资有限责任公司
23 薛小华
24 上海同安投资管理有限公司
25 青骊投资管理（上海）有限公司
26 北京太和东方投资管理有限公司
27 杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司
28 北京益安资本管理有限公司
29 吴建昕
30 福建盈方得投资管理有限公司
31 高爱苹
32 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
33 上海戊戌资产管理有限公司
34 尚中利
35 吕强
36 湖南轻盐创业投资管理有限公司
37 丁志刚
38 王庆仁
39 洪仲海
40 淳厚基金管理有限公司
经核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在上海市广发律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商在审慎核查后将
其加入到认购邀请书名单中，并向符合条件的认购对象发送了《常州腾龙汽车零
部件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及相关附件。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非
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公开发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地
告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和
时间安排信息。
（二）本次发行的申购报价情况
1、首轮申购阶段
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2021 年 8 月 20 日上午 9:00-12:00，在
上海市广发律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 22 个认购对象提交的《申
购报价单》。提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、
完整地提供了全部申购文件。
认购对象具体申购报价情况如下：
申购价格（元 申购金额（万 是否缴纳保 是否有效
序号 认购对象名称
/股） 元） 证金 报价
12.51 2,400.00
1 东吴基金管理有限公司 不适用 是
12.24 2,400.00
2 王洪涛 12.38 2,000.00 是 是
12.35 1,700.00
3 丁志刚 12.30 1,800.00 是 是
12.24 2,000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投
4 13.19 1,700.00 是 是
资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投
5 13.19 1,700.00 是 是
资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证
6 13.19 1,700.00 是 是
券投资基金
7 国泰基金管理有限公司 13.00 5,100.00 不适用 是
上海同安投资管理有限公司-同安定增保 8 号私募
8 12.25 1,700.00 是 是
证券投资基金
9 中国国际金融股份有限公司 12.29 2,000.00 是 是
10 华夏基金管理有限公司 13.09 6,000.00 不适用 是
12.30 4,000.00
11 吕强 12.28 4,000.00 是 是
12.24 5,000.00
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 20 号
12 12.25 3,200.00 是 是
私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 20 号私募 13.01 1,700.00
13 是 是
证券投资基金 12.24 2,000.00
14 洪仲海 12.35 2,500.00 是 是
15 尚中利 12.24 1,700.00 是 是
6
申购价格（元 申购金额（万 是否缴纳保 是否有效
序号 认购对象名称
/股） 元） 证金 报价
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰
16 13.01 1,700.00 是 是
资产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰
17 13.01 1,700.00 是 是
资产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老
18 13.01 1,700.00 是 是
金产品-中国农业银行股份有限公司
19 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙） 13.00 1,900.00 是 是
12.31 1,700.00
20 高爱苹 是 是
12.25 1,800.00
12.36 3,200.00
21 财通基金管理有限公司 不适用 是
12.25 5,600.00
22 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙） 12.52 1,700.00 是 是
2、追加申购阶段
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于本次拟发行股数
（90,604,704 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（59,431.63
万元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮报
价确定的发行价格 12.24 元/股启动追加认购程序。
发行人和保荐机构（主承销商）根据各投资者实际追加认购需求协商确定本
次发行追加认购最低追加申购金额为 250 万元，同时参照规定，设定追加申购保
证金为 50 万元（已参与首轮认购的投资者不受追加认购最低申购金额限制）。
在 2021 年 8 月 20 日《追加认购邀请书》发送后至 2021 年 8 月 23 日发送追
加认购截止邮件前，收到田万彪的认购意向，共 1 名新增认购对象的认购意向，
在上海市广发律师事务所律师的见证下，通过邮件向其发送《追加认购邀请书》
等相关附件。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 8 月 23 日 9:00-17：
00（2021 年 8 月 23 日 17:00 后发送追加认购截止邮件），发行人与主承销商共
接收到 6 名认购对象提交的《追加申购报价单》，前述追加申购均符合《追加认
购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认
购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保
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证金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购保证金。追
加认购详细情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购
北京益安资本管理有限公司-益安富家私
1 12.24 500.00 是 是
募证券投资基金
2 东吴基金管理有限公司 12.24 600.00 不适用 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私
3 12.24 500.00 不适用 是
募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私
4 12.24 300.00 不适用 是
募证券投资基金
5 高爱苹 12.24 200.00 不适用 是
6 何慧清 12.24 600.00 是 是
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价
格优先、金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次
发行价格为 12.24 元/股，首轮申购价格在 12.24 元/股及以上的 22 名认购对象确
定为获配发行对象。
由于 2021 年 8 月 20 日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销
商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即 12.24 元
/股）。
发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于 2021 年 8 月 20
日发出《追加认购邀请书》，追加报价时间从 2021 年 8 月 23 日 9:00 起至 2021
年 8 月 23 日 17:00 止对《追加申购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购
邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
1、首轮认购已申购者优先：优先满足首轮认购申购报价日（2021 年 8 月 20
日）已申购者的有效追加认购需求（首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先
顺序进行配售）；
2、对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，发行人和中泰证券将按照
“金额优先、时间优先”的原则对其申购进行排序簿记，按照顺序依次满足追加认
购需求，直至本次发行累计有效认购金额（首轮有效认购金额+追加认购阶段已
获得有效认购金额）达到拟募集金额。
（1）认购金额优先：按认购金额由高到低进行排序累计；
8
（2）认购时间优先：认购金额都相同的将按时间由先到后顺序排序，认购
时间指申购单达到簿记中心的时间。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象
共计 24 名，发行价格为 12.24 元/股，本次发行股票数量为 48,555,253 股，募集
资金总额为 594,316,296.72 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配
数量、获配金额情况如下：
序号 申购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 东吴基金管理有限公司 2,450,980 29,999,995.20
2 王洪涛 1,633,986 19,999,988.64
3 丁志刚 1,633,986 19,999,988.64
4 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 1,797,384 21,999,980.16
5 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 1,633,986 19,999,988.64
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资
6 1,388,888 16,999,989.12
基金
7 国泰基金管理有限公司 4,166,666 50,999,991.84
上海同安投资管理有限公司-同安定增保 8 号私募证券投
8 1,388,888 16,999,989.12
资基金
9 中国国际金融股份有限公司 1,633,986 19,999,988.64
10 华夏基金管理有限公司 4,901,960 59,999,990.40
11 吕强 4,084,967 49,999,996.08
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 20 号私募证券
12 2,614,379 31,999,998.96
投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 20 号私募证券投资
13 1,633,986 19,999,988.64
基金
14 洪仲海 2,042,483 24,999,991.92
15 尚中利 1,388,888 16,999,989.12
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价
16 1,388,888 16,999,989.12
值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳
17 1,388,888 16,999,989.12
赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品
18 1,388,888 16,999,989.12
-中国农业银行股份有限公司
19 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙） 1,552,287 18,999,992.88
20 高爱苹 1,633,986 19,999,988.64
21 财通基金管理有限公司 4,575,163 55,999,995.12
22 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙） 1,388,888 16,999,989.12
23 何慧清 490,196 5,999,999.04
24 北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金 352,656 4,316,509.44
合计 48,555,253 594,316,296.72
经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人
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董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，遵循了《认购
邀请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则，在定价和配售的过程中坚持
了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发
行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于是否私募基金的核查
东吴基金管理有限公司管理的东吴基金浩瀚 1 号单一资产管理计划、东吴基
金浩瀚 7 号单一资产管理计划等 8 个配售对象参与认购，前述资产管理计划已按
照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
国泰基金管理有限公司管理的国泰安和 1 号集合资产管理计划、国泰安弘 1
号集合资产管理计划以及国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划 3 个配售对象参与
认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案
手续。
财通基金管理有限公司管理的财通基金玉泉 1038 号单一资产管理计划、财
通基金-玉泉 580 号资产管理计划等 22 个配售对象参与认购，前述资产管理计划
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
广东德汇投资管理有限公司管理的德汇优选私募证券投资基金、德汇尊享私
募证券投资基金以及德汇尊享九号私募证券投资基金、上海同安投资管理有限公
司管理的同安定增保 8 号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司管
理的轻盐智选 20 号私募证券投资基金、浙江龙隐投资管理有限公司管理的龙隐
尊享 20 号私募证券投资基金、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）管
理的同茂定增 2 号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司管理的益安富
家私募证券投资基金以及杭州龙蠡投资管理有限公司管理的台州路桥华瞬健行
投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案
手续。
国泰基金管理有限公司管理的国泰多策略绝对收益混合型养老金产品－中
信银行股份有限公司、国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限公
司等 7 个配售对象分别为养老金、企业年金、社保基金、公募基金产品、华夏基
10
金管理有限公司管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金为公募基金，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品属于养老金
产品，已按照《企业年金基金管理办法》、《关于企业年金养老金产品有关问题
的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续。
华泰资产管理有限公司管理的华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资产稳
赢优选资产管理产品为保险资产管理产品，已按照规定办理了备案手续。
中国国际金融股份有限公司、王洪涛、丁志刚、吕强、洪仲海、尚中利、高
爱苹、何慧清以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程
序。
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投
资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
完成备案。
2、关联关系核查
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：（1）本次认购对
象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保
收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份
额或退出合伙；（4）用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
主承销商及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人、控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
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机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
3、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者 I 类、专业投资者 II 类、专业投资者 III 类、
普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
腾龙股份本次非公开发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者
中 C3 及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按
照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核
查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 东吴基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
2 广东德汇投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
3 国泰基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
4 上海同安投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
5 中国国际金融股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
6 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
7 湖南轻盐创业投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
8 浙江龙隐投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
9 华泰资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
10 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
11 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
12 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
13 北京益安资本管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
14 吕强 专业投资者Ⅱ 是
15 尚中利 专业投资者Ⅱ 是
16 何慧清 专业投资者Ⅱ 是
17 王洪涛 普通投资者 C4 是
18 丁志刚 普通投资者 C4 是
19 洪仲海 普通投资者 C4 是
20 高爱苹 普通投资者 C4 是
经核查，最终获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
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（五）缴款与验资
主承销商于 2021 年 8 月 23 日向上述获得配售股份的投资者发出了《常州腾
龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2021 年 8 月 25 日 17:00，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购
资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2021 年 8 月 26 日，中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股
票认购资金实收情况的验资报告》（中天运[2021]验字第 90058 号），确认本次
发行的认购资金到位。
2021 年 8 月 26 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认购款。2021 年 8 月 27 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司验资报告》（中天运[2021]验字第 90059 号），
确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，腾龙股份共计募集货币资金
人民币 594,316,296.72 元，扣除发行费用 11,088,018.60 元（不含增值税）后，实
际募集资金净额 583,228,278.12 元。其中，计入实收股本人民币 48,555,253.00 元，
计入资本公积 534,673,025.12 元。
综上，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投
资者适当性核查符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发
行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理
办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 10 月 26 日，中国证监会发行审核委员会召开 2020 年第 153 次工作
会议审核腾龙股份非公开发行股票项目，获免聆讯通过，发行人于 2020 年 10 月
27 日进行了公告。
2020 年 11 月 2 日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准常州腾龙汽车
零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）核准文
件，核准公司非公开发行不超过 65,091,360 股新股。该批复自核准之日起 12 个
月内有效，发行人于 2020 年 11 月 7 日进行了公告。
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保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如
下结论意见：
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：腾龙股份本次非公开发行股票的发行过程符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国
证监会审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准常州腾龙汽
车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）和腾
龙股份履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符
合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，
符合中国证监会审核通过的《发行方案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关
联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
李 瑶 卢 戈
法定代表人：
李 峰
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
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