中泰证券股份有限公司

              关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为常州
腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）2020 年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则（2020 年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对腾龙股份拟使用募集
资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况进行了审慎核
查，具体核查情况如下：

一、非公开发行募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州腾龙
汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）核
准，腾龙股份非公开发行 48,555,253 股，发行价格为每股 12.24 元，募集资金
总额 594,316,296.72 元，扣除相关发行费用（不含税）共计 11,088,018.60 元
后，募集资金净额 583,228,278.12 元。上述募集资金业经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师”）中天运[2021]验字第 90059 号
《验资报告》验证。

    公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《常
州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对上述募集资
金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。
二、非公开发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      公司非公开发行募集资金投资项目及实际募集资金使用计划如下表所示：

                                                                       单位：万元
 序                                             拟使用募集资金   扣除发行费用后
                项目名称            投资总额
 号                                                   金额       募集资金净额
 1     波兰汽车空调管路扩能项目     34,323.90        27,693.75        27,693.75

 2     欧洲研发中心项目              6,156.75         5,387.38         5,387.38
       汽车排气高温传感器及配套铂
 3                                  12,965.72         9,850.50         9,850.50
       电阻项目
 4     补充流动资金及偿还银行贷款   18,300.00        16,500.00        15,391.20

               合计                 71,746.37        59,431.63        58,322.83



三、自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用情况

（一）拟置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

      为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至 2021 年 9 月 7 日止，公司
以自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目的金额合计 5,170.84 万元。
具体情况如下：

                                                                       单位：万元
 序                                             拟使用募集资金   自筹资金预先投
                项目名称            投资总额
 号                                                   金额           入金额
 1     波兰汽车空调管路扩能项目     34,323.90        27,693.75         4,928.18

 2     欧洲研发中心项目              6,156.75         5,387.38                -
       汽车排气高温传感器及配套铂
 3                                  12,965.72         9,850.50          242.66
       电阻项目
 4     补充流动资金及偿还银行贷款   18,300.00        16,500.00                -

               合计                 71,746.37        59,431.63         5,170.84


（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金情况

      根据中天运会计师出具的中天运[2021]验字第 90059 号《验资报告》，公司
本次非公开发行募集资金各项发行费用合计人民币 11,088,018.60 元（不含税），
截至 2021 年 9 月 7 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用人民币 1,074,108.73
元（不含税）。

四、相关审议程序

    公司于 2021 年 9 月 16 日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,278.25 万元置换预先投入
募投项目自筹资金 5,170.84 万元以及已预先支付的发行费用 107.41 万元。独立
董事发表了同意的独立意见。

五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，
未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入的自筹
资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意
见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距募集
资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规、规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金
置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。