中泰证券股份有限公司

   关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用银行承兑汇票支付

   募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券"或“保荐机构"）作为常州腾
龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）的保荐机构， 根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规范性文件的要
求，就腾龙股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项进行了审慎核查， 具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州腾龙
汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）核
准，常州腾龙汽车零部件股份有限公司以 12.24 元/股的价格非公开发行人民币普
通股（A 股）48,555,253 股，募集资金总额为人民币 594,316,296.72 元，扣除本
次发行费用人民币 11,088,018.60 元（不含税）后，募集资金净额为人民币
583,228,278.12 元。

    上述募集资金已于 2021 年 8 月 26 日全部到位，中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中天运”）对前述事项进行了审验，并出具中天运[2021]
验字第 90059 号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储管理。

    二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换事项的操作流程

    在使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金的申请、审批、
支付等过程中必须严格遵守《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理办
法》的相关规定，具体操作流程如下：


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    1、根据募投项目相关设备、材料等采购及基础建设实施进度，由采购部门
及负责项目建设有关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行
承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、先期已签订募投项目的相关设备、材料等采购及基础建设合同的，根据
合同约定或商定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项。

    3、办理银行承兑汇票业务时，由采购部门及负责项目建设有关部门填制付
款申请单，根据合同条款注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资
金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票
支付（或背书转让支付），并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账。

    4、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人。
经保荐代表人审核无异议后，财务部应于次月 15 日前，将本月通过银行承兑汇
票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户转到公司一般账户。

    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动
用募集资金账户的任何资金。

    6、公司相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金的申请、
审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管
银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设所需设备、材料、场地安装等费用
系日常生产经营的正常需要。公司对以银行承兑汇票支付募投项目的款项进行定
期统计并将等额募集资金由募集资金监管专户划转至公司基本账户，有利于提高
公司资金使用效率，加快票据周转速度和降低财务费用，符合公司经营发展的需
要及股东的利益，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资
金用途的情形。



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    四、履行的审批程序

    腾龙股份于 2022 年 4 月 2 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投
资项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意意见。本
事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    五、保荐机构意见

    经核查，中泰证券认为：

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的行
为未改变募集资金用途，不存在违反募集资金管理相关法律法规和《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司募集资金管理办法》的情形，有利于提高募集资金使用效
率，增加票据周转速度和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，公司履行了
必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，独立董事发表
了明确同意意见。公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，本保荐机构同意腾龙股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项。




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   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有
限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                       李   瑶               卢   戈




                                                  中泰证券股份有限公司


                                                        年    月    日




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