腾龙股份：常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会议事规则2022-04-28
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决
策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有
关法律、法规、规范性文件以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长
1 人，副董事长 1 人。
第七条 有《公司法》第一百四十六条第一款以及《公司章程》第九十六条
规定之情形的人员，不得担任公司的董事。
第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过
六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的
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董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程>的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事
共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董
事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。
第十条 董事长、副董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产
生和罢免。
第三章 董事会职权
第十一条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订《公司章程》的修改方案；
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13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、制订、实施公司股权激励计划；
17、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等
事项：
1、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的。
2、根据法律、法规、《公司章程》以及上海证券交易所相关上市规则规定
的需提交股东大会审议范围之外的交易。本款所称“交易”包括的事项同相关法
律、法规、《公司章程》以及上海证券交易所相关上市规则中关于交易的规定；
3、属于须经股东大会批准范围之外的关联交易；
4、《公司章程》第四十一条规定以外的担保事项。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公
司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十四条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会可根据《公司
章程》的规定和股东大会的授权,将其审批公司投资、资产处置、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易及其他重大事项的权限授予公司董事长或总经理。
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公司对外投资、购买或者出售资产交易标的为股权的（包括但不限于独资或
与他人合资新设企业的股权投资、新增或现有投资企业的增资扩股、购买或出售
股权等，不含在二级市场交易上市公司公开发行的股票），无论交易所涉及金额
大小，必须由董事会审批通过；若该等交易根据《公司章程》的相关规定属于股
东大会审批权限，还应当提交股东大会审议。
在董事会的审批权限内,公司进行项目投资、购买或者出售资产（包括但不
限于非股权类项目投资，股票、基金及其它金融衍生产品的投资，购买或出售非
股权类资产等），交易金额在公司最近一期经审计总资产的 3%以下董事会授权董
事长审批,同时报董事会备案，上述比例在 0.5%以下的,董事会授权总经理审批,
并报董事会备案，连续 12 个月内累计超过最近一期经审计的总资产值 8%的，应
提交董事会审议。
就公司单项固定资产处置,对正常使用已到使用年限应报废的单项固定资产,
董事会授权总经理审批,并报董事会备案。对闲置单项固定资产及非正常使用尚
未到使用年限的报废单项固定资产处置,价值在人民币 20 万元以下的,董事会授
权董事长审批,同时报董事会备案，价值在人民币 2 万元以下的,董事会授权总经
理审批,并报董事会备案，连续 12 个月内累计超过 300 万元的，应提交董事会审
议。公司坏帐处置由董事会会议决定,超过董事会审批权限的,董事会应报股东大
会审批。
根据股东大会批准的年度投资计划及年度预算,董事会审议批准当年的长期
贷款额度,授权董事长对董事会批准的当年长期贷款额度做出不大于 5%的调整;
在经董事会批准的当年长期贷款额度内,授权董事长审批并对外签署单笔贷款的
长期贷款合同,同时报董事会备案。
根据股东大会批准的年度投资计划及年度预算,董事会审议批准当年流动资
金贷款额度,并授权董事长在前述额度内按照公司经营的需要,签署生产经营所
需流动资金短期借款总体授信合同;在总体授信范围内,授权董事长审批并对外
签署单笔贷款的流动资金短期贷款合同,同时报董事会备案。
涉及公司经营管理的其他重大事项(包括但不限于委托经营、受托经营、承
包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止),其涉及金额或其 12 个月内累
计金额在公司最近一期经审计总资产 3%的以下董事会授权董事长审批,并报董
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事会备案，上述比例在 1%以下的,董事会授权总经理审批,并报董事会备案，连
续 12 个月内累计超过最近一期经审计的总资产值 8%的，应提交董事会审议。
第十五条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
4、行使法定代表人的职权；
5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
6、董事会授予的其他职权。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公
司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元人民
币或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一） 对外担保；
（二） 重大关联交易；
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（三） 董事的提名、任免；
（四） 聘任或解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六） 变更募集资金用途；
（七） 制定资本公积金转增股本预案；
（八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十二） 公司管理层收购；
（十三） 公司重大资产重组；
（十四） 公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五） 公司内部控制评价报告；
（十六） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七） 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
或中国证监会认定的其他事项；
（二十） 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议
第二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前以书面形式通知全体董事和监事。
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1、单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、二分之一以上独立董事提议时；
4、监事会提议时；
5、董事长认为必要时；
6、经理提议时；
7、证券监管部门要求召开时；
8、《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
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第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
第二十四条 董事会召开定期会议的，应在会议召开十日以前向全体出席
和列席人员发出书面通知；董事会召开临时会议的，应在会议召开三日以前以电
话、传真或者书面方式向全体出席和列席人员发出通知。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、
反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席
的情况。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
2、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
3、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
4、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条 董事会决议表决方式为：书面记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第三十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；公司发生“提供担保”交
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第三十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
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求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1、法律、法规规定董事应当回避的情形；
2、董事本人认为应当回避的情形；
3、公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当
回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避
由董事会按照《公司章程》规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第四十四条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 董事会秘书
第四十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。
第四十七条 董事会秘书的主要职责包括：
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1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订并完善公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
2、负责公司投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机
制；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司未公开重大信息及其他信息披露的保密工作，负责公司内幕知
情人登记报备工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公
告；
5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时披露、澄清或回复
证券交易所的所有问询；
6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
8、董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
①组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
②建立健全公司内部控制制度；
③积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
④积极推动公司建立健全激励约束机制；
⑤积极推动公司承担社会责任。
9、董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
①保管公司股东持股资料；
②办理公司限售股相关事项；
③督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定；
④其他公司股权管理事项。
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10、公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
11、公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
12、公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
13、《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第四十八条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、监事、总经理、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员
应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第四十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。
第五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 董事会文件规范
第五十一条 董事会将建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作
运行规范，有章可循。
第五十二条 董事会将制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案
都要按规定归档保存。
第七章 附则
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十四条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。
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第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十六条 本规则为《公司章程》的附件。
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