常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                       第一期员工持股计划管理办法


                               第一章 总则

    第一条 为规范常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称《“自律监管指引第 1 号”》）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）之规定，特制定《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股
计划管理办法》”）。


                       第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

       第三条 员工持股计划履行的程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案；

    2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见，并及时披露征求意见情况及相关决议；

    3、董事会审议本计划草案，关联董事回避表决，独立董事就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；

    4、监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划发表意见；

    5、董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、
本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等；

    6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书；

    7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告前述法律意见
书；

    8、股东大会审议本计划草案，关联股东回避表决。股东大会采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施；

    9、股东大会审议通过本计划草案后，公司公告股东大会决议、股东大会法
律意见书和经审议通过的员工持股计划全文；

    10、公司召开员工持股计划持有人会议，明确本员工持股计划实施的具体事
项，并公告会议的召开情况及相关决议；

    11、公司将回购专用账户的股票过户至本员工持股计划名下，并及时公告获
得标的股票的时间、数量、比例等情况；
    12、根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

    第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准

    （一）员工持股计划参加对象的法律依据

    员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定
而确定。

    （二）员工持股计划参加对象的具体依据

    本员工持股计划参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中高层管理人员、骨干员工以
及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有参加对象均须在公司或控股子公司
任职，领取薪酬，并签订劳动合同。

    （三）员工持股计划参加对象的情况

    员工持股计划参加对象不超过 140 人，其中公司董事、监事和高级管理人员
6 人，最终参加人数以实际缴款情况确定。

    （四）员工持股计划参加对象的核实

    全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与员工持股计
划，具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法
合规发表明确意见。

    第五条 员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由
其他符合条件的参与对象申请认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
    第六条 员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的腾龙股份 A 股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票。

    公司回购专用账户回购的股份情况如下：

    公司于 2018 年 10 月 12 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》：公司拟使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司 A 股股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额为人民币
0.2~1.5 亿元，回购价格不超过人民币 20 元/股。

    2019 年 10 月 28 日，公司完成回购，实际回购公司股份 4,360,000 股，占公
司回购完成时总股本的 2.01%，回购最高价 17.34 元/股，回购最低价 13.37 元/
股，回购均价 16.61 元/股，使用资金总额 7,241.41 万元（不含印花税、佣金等交
易费用）。

    第七条 员工持股计划的标的股票购买价格、定价依据及调整方法

    1、购买价格及确定方式

    本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 5.00 元/股，不低于草案公告前
20 个交易日公司股票交易均价（9.941 元/股）的 50.30%。

    2、定价依据

    本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。
公司专注于汽车热交换系统管路产品尤其是汽车空调管路及其附件的开发和制
造，同时亦已积极进入和拓展轻合金材料、EGR 产品、汽车用传感器等节能环
保类汽车零部件产品领域，凭借多年的技术积累和领先业界的产品、工艺和服务，
腾龙股份已成为中国乘用车热交换系统管路行业的领先者，是国内外多家汽车主
机厂和系统制造商的重要供应商之一。而人才优势是公司一直以来高速稳健发展，
保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一，随着汽车零部件制造业竞
争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。本员工持股计划受让股份的定
价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期
波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对象多为与公司长期
共同发展的骨干员工，是公司主业发展和新产业布局的中坚力量，本计划是对该
批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍
的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强
公司抵御周期波动风险的能力；同时，本持股计划购买价格的设定，有利于提高
员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益
与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果，同时，本员工持股计划设置了分 3
年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现激励和约束相平衡，
也不存在违反相关法律法规的情形。

    3、价格调整方法

    在本计划公告当日至完成标的股票过户期间，公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价
格进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。

    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。

    （3）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
价格。经派息调整后，P 仍须为正。

    （5）增发

    公司在发生增发新股的情况下，标的股票的数量和初始购买价格不做调整。

    第八条 员工持股计划的规模

    员工持股计划的资金总额不超过 2,180 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元，总份数上限为 2,180 万份，最终金额以实际缴款情况确定。

    本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 436 万股，占公司总股本
的 1.24%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。

    在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，持股计划受让该标的股票的数量和认购价格做相应的调整。

    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份。

    第九条 员工持股计划的存续期

    本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票全部过户至本员
工持股计划名下之日起计算。

    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

    第十条 员工持股计划的锁定期
    1、本次员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，最长锁定期为 36 个月，具
体如下：

    第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。

    第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

    第三批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

    因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

    2、股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监
会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至公告前 1 日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；；

    （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

    第十一条 员工持股计划的业绩考核

    1、业绩考核期

    本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁
权益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。

    2、业绩考核指标

    （1）公司业绩考核

    根据公司当前的发展战略，研究院和其他部门人员所产生效益的考核标准存
在差异，故而在业绩考核的设置上，将上述两部分人员进行区分考核。虽然两部
分人员的考核指标不尽相同，但业绩考核指标的设置都遵循激励性与约束性对等
的原则。

     本员工持股计划解锁考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。

     1）非研究院体系所属的参与对象不超过 123 人，按下述要求进行考核：以
2021 年营业收入及净利润为业绩基数（上述基数中“净利润”指扣除 2021 年参
股公司新源动力股份有限公司产生投资收益后的归母净利润，下同），对每个年
度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、净利润增长率(B)进行考核，根据上述两
个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算解锁比例。

     非研究院体系所属的参与对象各年度的考核目标如下表所示：

                              年度营业收入增长率（A）     年度归母净利润增长率（B）
                  对应考核
  解锁期                      目标增长率     触发增长率   目标增长率         触发增长率
                    年度
                                （Am）         （An）       （Bm）             （Bn）
第一个解锁期       2022 年       22%              20%          20%              18%
第二个解锁期       2023 年       45%              40%          40%              36%
第三个解锁期       2024 年       65%              60%          60%              54%
           指标                         完成度                   指标对应系数
                                        A≥Am                          X=1
     营业收入(X)                       An≤A