腾龙股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-17
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
二〇二二年五月
目录
目录 .............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...................................... 6
（一）本员工持股计划的基本原则 ................................... 6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................... 6
（三）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ............... 7
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 .................... 10
（五）公司融资时员工持股计划的参与方式 .......................... 14
（六）员工持股计划的管理模式.................................... 14
（七）员工持股计划的变更、终止 .................................. 22
（八）员工持股计划权益的处置.................................... 23
（九）员工持股计划其他内容...................................... 26
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................ 27
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 27
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 29
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 30
六、结论 ......................................................... 30
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 31
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 31
（一）备查文件 ................................................. 31
（二）咨询方式 ................................................. 31
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
腾龙股份、公司、本
指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司
公司
员工持股计划、本计
划、本持股计划、本 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、本员工 《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
持股计划草案 案）》
独立财务顾问、本财
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
务顾问
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股
独立财务顾问报告 指
份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办
管理办法 指
法
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 腾龙股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1
指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
号》
《公司章程》 指 《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所
致。
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二、声明
本独立财务顾问接受腾龙股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据腾龙股份所提供的资料及其公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告，对腾龙股份本员工持股计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公
正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由腾龙股份提供或来自于其公开披露之信息，
腾龙股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对腾龙股份的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读腾龙股份发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供腾龙股份实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）腾龙股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中高层管理人员、骨干员工以
及公司董事会认为应当激励的其他员工。
2、员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确
定。所有参加对象均须在公司或其分公司、控股子公司任职，领取薪酬，并签订
劳动合同。
3、员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划参加对象不超过 140 人，资金总额不超过 2,180 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本计划份数上限为 2,180 万份，最终参加人
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数、金额及份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及分配比例如下：
拟获授份额占本
拟获授份额对应 拟获授份额
姓名 员工持股计划总
股份数量（万股） （万份）
份数的比例
董事、监事、高级管理人员（共 6
人）：李敏、壮晓峰、商旭峰、姜兆 42.5 212.50 9.75%
金、徐亚明、蒋森萌
中高层管理人员、骨干员工以及公
司董事会认为应当激励的其他员工 393.5 1,967.50 90.25%
（不超过 134 人）
合计（不超过 140 人） 436.0 2,180.00 100.00%
注：本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股计
划的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而授权管委会将该部分
权益份额直接授予给符合条件的其他员工。
（三）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由
其他符合条件的参与对象申请认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的腾龙股份A股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
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公司于2018年10月12日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购股份的预案》：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司A股股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额为人民币0.2~1.5
亿元，回购价格不超过人民币20元/股。
2019年10月28日，公司完成回购，实际回购公司股份4,360,000股，占公司回
购完成时总股本的2.01%，回购最高价17.34元/股，回购最低价13.37元/股，回购
均价16.61元/股，使用资金总额7,241.41万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
3、员工持股计划的标的股票购买价格、定价依据及调整方法
（1）购买价格及确定方式
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.00元/股，不低于草案公告前20
个交易日公司股票交易均价（9.941元/股）的50.30%。
（2）定价依据
本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。
公司专注于汽车热交换系统管路产品尤其是汽车空调管路及其附件的开发和制
造，同时亦已积极进入和拓展轻合金材料、EGR产品、汽车用传感器等节能环保
类汽车零部件产品领域，凭借多年的技术积累和领先业界的产品、工艺和服务，
腾龙股份已成为中国乘用车热交换系统管路行业的领先者，是国内外多家汽车主
机厂和系统制造商的重要供应商之一。而人才优势是公司一直以来高速稳健发展，
保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一，随着汽车零部件制造业竞
争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。本员工持股计划受让股份的定
价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期
波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对象多为与公司长期
共同发展的骨干员工，是公司主业发展和新产业布局的中坚力量，本计划是对该
批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍
的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强
公司抵御周期波动风险的能力；同时，本持股计划购买价格的设定，有利于提高
员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益
与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果，同时，本员工持股计划设置了分3
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年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现激励和约束相平衡，
也不存在违反相关法律法规的情形。
（3）价格调整方法
在本计划公告当日至完成标的股票过户期间，公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价
格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始价
格。经派息调整后，P仍须为正。
5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，标的股票的数量和初始购买价格不做调整。
4、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 436 万股，占公司总股本
的 1.24%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，标的股票的认购价格做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票全部过户至本员
工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，最长锁定期为36个月，具
体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满24个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
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第三批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
（2）股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证
监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股
票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前30日起至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）业绩考核期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁
权益分配的考核期，即2022年度、2023年度、2024年度。
（2）业绩考核指标
1）公司业绩考核
根据公司当前的发展战略，研究院和其他部门人员所产生效益的考核标准存
在差异，故而在业绩考核的设置上，将上述两部分人员进行区分考核。虽然两部
分人员的考核指标不尽相同，但业绩考核指标的设置都遵循激励性与约束性对等
的原则。
本员工持股计划解锁考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。
①非研究院体系所属的参与对象不超过123人，按下述要求进行考核：以2021
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年营业收入及净利润为业绩基数（上述基数中“净利润”指扣除2021年参股公司
新源动力股份有限公司产生投资收益后的归母净利润），对每个年度定比业绩基
数的营业收入增长率(A)、净利润增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情
况分别对应的系数(X)、(Y)核算解锁比例。
非研究院体系所属的参与对象各年度的考核目标如下表所示：
年度营业收入增长率（A） 年度归母净利润增长率（B）
对应考核
解锁期 目标增长率 触发增长率 目标增长率 触发增长率
年度
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解锁期 2022 年 22% 20% 20% 18%
第二个解锁期 2023 年 45% 40% 40% 36%
第三个解锁期 2024 年 65% 60% 60% 54%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入(X) An≤A
